Ζ. Γιαννοπούλου, Η εταιρική συμμετοχή σε Ευρωπαϊκό Όμιλο οικονομικού σκοπού με έδρα την Ελλάδα, 2012

ΕΙΣΑΓΩΓΙΚΟ ΣΗΜΕΙΩΜΑ

ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ

ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ

Ο ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ

ΣΚΟΠΟΥ ΜΕ ΕΔΡΑ ΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ

ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ:

ΕΙΣΑΓΩΓΗ

1. Έννοια - νομική φύση

2. Το άρθρο 235 ως νομιμοποιητική βάση του Κανονισμού 2137/85

3. Ιστορική εξέλιξη του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

4. Νομοθετική ρύθμιση: Ο Κανονισμός 2137/85

4.1. Ρυθμιστικό σύστημα διπλής κλίμακας

4.1.1. Έκταση εφαρμογής του κοινοτικού δικαίου

4.1.2. Έκταση εφαρμογής του εθνικού δικαίου

4.1.3. Μέτρα εφαρμογής του Κανονισμού 2137/85

4.1.4. Ιεράρχηση κανόνων και ερμηνεία

4.2. Η έννοια του «κράτους της έδρας» ως σημείου σύνδεσης

5. Η σχέση του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού με τις κοινοτικές Οδηγίες και την Ευρωπαϊκή Εταιρία

5.1. Οι κοινοτικές Οδηγίες

5.2. Η Ευρωπαϊκή Εταιρία

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

Ο ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ

ΩΣ ΕΝΩΣΗ ΠΡΟΣΩΠΩΝ

1. Η νομική προσωπικότητα του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

1.1. Το νομικό πρόσωπο ως αυτόνομος φορέας δικαιοπρακτικής ικανότητας, περιουσίας, ευθύνης και εκπροσώπησης

1.2. Ευθύνη του νομικού προσώπου και των μελών

1.3. Οι επιζήμιες για το νομικό πρόσωπο πράξεις των τρίτων, των εταιρικών οργάνων ή των μελών

1.4. Η νομική προσωπικότητα του Ομίλου Οικονομικού Σκοπού στο ιδρυτικό στάδιο

2. Η νομική ικανότητα του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

3. Η οργανωτική δομή του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

3.1. Ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού ως μορφή εταιρικής συνεργασίας

3.2. Ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού ως οικονομική οργάνωση

3.3. Ο Ευρωπαϊκός Όμιλος Οικονομικού Σκοπού ως δομική οργάνωση

3.4. Ο σκοπός του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού ως κατευθυντήρια αρχή και ως περιορισμός

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ

Η ΣΥΣΤΑΣΗ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΟΜΙΛΟΥ

ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ ΣΤΗΝ ΕΛΛΑΔΑ

1. Η εταιρική σύμβαση του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

1.1. H εταιρική συμφωνία ως τάξη κοινού σκοπού και ως σύμβαση οργάνωσης και κατανομής ρόλων

1.2. Οι ρήτρες διαμόρφωσης των εταιρικών σχέσεων

1.3. Το εταιρικό καταστατικό ως δικαιοπραξία

1.4. Αρχές ερμηνείας της εταιρικής σύμβασης

1.5. Έλεγχος του περιεχομένου της εταιρικής σύμβασης

1.6. Ο τύπος της εταιρικής σύμβασης

1.7. Περιεχόμενο της ιδρυτικής σύμβασης

1.8. Έδρα του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

1.8.1. H μεταφορά της έδρας εντός της επικράτειας

1.8.2. Η μεταφορά της έδρας εκτός της επικράτειας

1.8.3. Hελευθερία εγκατάστασης

1.9. To Κεφάλαιο του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

1.10. Συνέπειες ελαττωματικής κατάρτισης της εταιρικής σύμβασης

2. Δημοσιότητα της εταιρικής σύμβασης

2.1. Διατυπώσεις δημοσιότητας

2.2. Αποτελέσματα

ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ

Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΟΝ ΟΜΙΛΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ

Η ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΣΥΜΜΕΤΟΧΗ ΣΤΟΝ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟ ΟΜΙΛΟ

ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ

1. Η έννοια της μερίδας στις προσωπικές εταιρίες

2. Η απόκτηση της εταιρικής συμμετοχής (μερίδιο συμμετοχής)

2.1. Η τυπολογία και ο εντοπισμός των μελών του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

2.2. Οι εταιρίες κατά την έννοια του αρθ. 48 παρ.2 ΕΚ

2.3. Οι άλλες νομικές οντότητες

2.4. Τα φυσικά πρόσωπα

2.5. Εταιρίες συνδεδεμένες με τρίτα μέρη

2.6. Ο αριθμός των μελών. Περιορισμοί (άρθρο 4 παρ.3 του Κανονισμού 2137/85)

2.7. Περιορισμοί συμμετοχής για λόγους δημοσίου συμφέροντος (άρθρο 4 παρ. 4 του Κανονισμού 2137/85)

2.8. Η απόκτηση μεριδίου συμμετοχής. Η μεταβιβασιμότητά του

2.9. Η συμμετοχή ως αντικείμενο επικαρπίας

2.10. Σύσταση ασφάλειας επί μεριδίου συμμετοχής

2.11. Είσοδος νέου μέλους

2.12. H απόκτηση της ιδιότητας μέλους λόγω καθολικής διαδοχής

3. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των μελών του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

3.1. Η αρχή της ελευθερίας της βουλήσεως

3.2. Τα δικαιώματα διοικητικής φύσεως των μελών του Ομίλου. Τα αναφαίρετα διοικητικά ελεγκτικά δικαιώματα και τα περιοριστέα δικαιώματα

3.2.1. Το δικαίωμα ψήφου

3.2.2. Το δικαίωμα πληροφόρησης

3.2.3. Το δικαίωμα ελέγχου

3.3. Τα δικαιώματα περιουσιακής φύσεως των μελών

3.3.1. Το δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη

3.3.2. Το δικαίωμα σε προσδιορισμό της αξίας λόγω εκχώρησης

3.3.3. Το δικαίωμα στο προϊόν της εκκαθάρισης

3.3.4. Το δικαίωμα ενσωμάτωσης του μεριδίου σε τίτλο

3.4. Οι υποχρεώσεις των μελών του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

3.4.1.Η υποχρέωση σύστασης των οργάνων του Ομίλου

3.4.2. Η υποχρέωση σε εισφορές

3.4.3. Η υποχρέωση πίστης

3.4.4. Η υποχρέωση παράλειψης ανταγωνισμού σε σχέση με τον Όμιλο

3.4.5. Η υποχρέωση σύμπραξης και υποστήριξης του σκοπού του Ομίλου

3.4.6. Η προστασία της μειοψηφίας ως υποχρέωση του πλειοψηφούντος μέλους

4. Η ευθύνη των μελών του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

4.1. Είδος ευθύνης

4.2. Έκταση της ευθύνης

4.3. Καθορισμός των συνεπειών της ευθύνης από το εσωτερικό δίκαιο

4.4. Δικαίωμα αναγωγής

4.5. Χρονική έκταση της ευθύνης

5. Η απώλεια της εταιρικής ιδιότητας μέλους

5.1. Παραίτηση του μέλους

5.1.1. Δεσμευμένη παραίτηση

5.1.2. Ελεύθερη παραίτηση

5.2. Αποκλεισμός του μέλους

5.2.1. Ουσιαστικές προϋποθέσεις αποκλεισμού μέλους

α. Αποκλεισμός για λόγους που προβλέπονται στη σύμβαση

β. Αποκλεισμός για σπουδαίο λόγο

5.2.2. Διαδικαστικές προϋποθέσεις αποκλεισμού μέλους

5.3. Θάνατος του μέλους

5.4. Απώλεια της κοινοτικής σύνδεσης

5.5. Συσχετισμός με το άνοιγμα διαδικασιών αφερεγγυότητας

5.6. Συνέπειες της απώλειας ιδιότητας μέλους

5.7. Η διατήρηση της εσωτερικής πειθαρχίας στον Όμιλο

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΟΜΙΛΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ

1. Η συμμετοχή στα όργανα του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

1.1.Τα συλλογικώς ενεργούντα μέλη. Εύρος αρμοδιοτήτων

1.2.Η διαβούλευση των μελών

1.2.1. Το δικαίωμα συμμετοχής

1.2.2. Περιεχόμενο των αποφάσεων

1.2.3. Η λειτουργία της διαβούλευσης

α. Η πρωτοβουλία της διάσκεψης

β. Ο τρόπος διάσκεψης των μελών

γ. Αντικείμενο των διαβουλεύσεων

1.3. Ο τρόπος λήψης αποφάσεων

1.3.1. Η απονομή ψήφου

1.3.2. Η δυνατότητα ανισότητας

1.3.3. Ομόφωνες και οι πλειοψηφικές αποφάσεις

1.3.4. Περιπτώσεις υποχρεωτικής ομοφωνίας

1.3.5. Προστασία της μειοψηφίας

1.3.6. Ελαττωματικές αποφάσεις

1.3.7. Αποφάσεις τροποποιητικές της καταστατικής σύμβασης του Ομίλου

2. Η διατήρηση της κοινής πειθαρχίας του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

2.1. Συμβατικές διατάξεις προληπτικού και καταστατικού χαρακτήρα

2.2. Οι περιορισμοί από το δίκαιο ανταγωνισμού

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ

ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΚΠΡΟΣΩΠΗΣΗ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ

ΟΜΙΛΟΥ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ

1. Η διαχείριση του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

1.1. Η πρόσβαση στη διαχείριση

1.2. Ο διορισμός του διαχειριστή

1.3. Αυτοδιαχείριση του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού ή τριτοργάνωση

1.4. Η εξουσία του διαχειριστή

1.5. Οι αρμοδιότητες του διαχειριστή

1.6. Η λειτουργία της συλλογικής διαχείρισης

1.7. Η ευθύνη του διαχειριστή

1.8. Η αμοιβή του διαχειριστή

2. Πέρας του λειτουργήματος. Κοινοί λόγοι λύσης

2.1. Λύση του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

2.2. Απώλεια της εταιρικής ιδιότητας του διαχειριστή

2.3. Ανάκληση ή παραίτηση του διαχειριστή

2.3.1. Η ανάκληση του διαχειριστή

2.3.2. Η παραίτηση του διαχειριστή

3. Η εξουσία εκπροσώπησης

3.1. Η αρχή της ατομικής εκπροσώπησης

3.2. Γνήσια συνεκπροσώπηση

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ

ΠΕΡΑΤΩΣΗ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΟΜΙΛΟΥ

ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ

1. Λύση του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

1.1. Λύση με απόφαση των μελών

1.1.1. Υποχρεωτική λύση του ομίλου

α. Παρέλευση της συμβατικής διάρκειας του Ομίλου

β. Επέλευση άλλου υποχρεωτικού λόγου λύσης προβλεπόμενου στη σύμβαση

γ. Η πραγματοποίηση ή το ανέφικτο υλοποίησης του σκοπού του Ομίλου

δ. Απώλεια του διακοινοτικού χαρακτήρα του Ομίλου

1.1.2. Λύση χωρίς υποχρεωτικό λόγο

1.2. Λύση με δικαστική απόφαση

1.2.1. Mη λήψη απόφασης των μελών για υποχρεωτική λύση του Ομίλου

1.2.2. Μη τήρηση από τον Όμιλο των διατάξεων του Κανονισμού ως προς τον σκοπό, την έδρα και τη διακοινοτική διάσταση του Ομίλου

1.2.3. Επίκληση σπουδαίου λόγου από μέλος

1.2.4. Αντίθεση στο δημόσιο συμφέρον κράτους μέλους

2. Συνέπειες της λύσης: Εκκαθάριση του Ομίλου

2.1. Συνέπειες ως προς τον Όμιλο

2.1.1. Εκκαθάριση του Ομίλου

2.1.2. Παραπομπή στο εθνικό δίκαιο εκκαθάρισης

2.1.3. Εφαρμοστέο δίκαιο

2.1.4. Υποχρεωτικότητα του σταδίου της εκκαθάρισης

2.1.5. Παύση της εξουσίας των διαχειριστών

2.2. Συνέπειες ως προς τα μέλη

2.2.1. Διατήρηση της εταιρικής σχέσης

2.2.2. Μη συμμετοχή των μελών στο οικονομικό αποτέλεσμα

2.2.3. Άμβλυνση της υποχρέωσης πίστης

2.2.4. Αμετάβλητο της εταιρικής φύσης της εταιρικής συμμετοχής

2.2.5. Καταρχήν διατήρηση των περιουσιακών και διοικητικών δικαιωμάτων των μελών

2.2.6. Απώλεια της εταιρικής ιδιότητας

2.2.7. Μεταβολή της προσωπικής ευθύνης σε πρωτογενή ευθύνη

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ

ΕΙΔΙΚΟΤΕΡΑ ΘΕΜΑΤΑ ΤΟΥ ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΥ ΟΜΙΛΟΥ

ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ

1. Η φορολογική μεταχείριση του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

1.1. Αρχή της φορολογικής διαφάνειας

1.2. Αρχή της εδαφικότητας

1.3. Φορολογικό καθεστώς κατά το ελληνικό δίκαιο

1.4. Ευθύνη για τα χρέη από φορολογία

1.5. Τόπος καταλογισμού του φόρου εισοδήματος

2. Η συμμετοχή του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού σε δημόσιες προσκλήσεις υποβολής προσφορών

2.1. Συμμετοχή των Ομίλων στις δημόσιες συμβάσεις

2.1.1. Γενική επισκόπηση

2.1.2. Αντικειμενική αξιολόγηση των κριτηρίων συμμετοχής στις δημόσιες συμβάσεις

2.2. Συμμετοχή των Ευρωπαϊκών Ομίλων Οικονομικού Σκοπού στα χρηματοδοτούμενα προγράμματα από κρατικούς πόρους

2.2.1. Διεθνικός χαρακτήρας

2.2.2. Παρουσία περισσότερων της μιας ανεξάρτητων οντοτήτων

2.2.3. Δημιουργία συνέργειας

2.3. Πρόσβαση των Ευρωπαϊκών Ομίλων Οικονομικού Σκοπού στις πιστώσεις

2.3.1. Αίτηση εγγυήσεων

2.3.2. Νομιμοποίηση των διαχειριστών

2.3.3. Απόδειξη της χρηματοοικονομικής επάρκειας

3. Πτώχευση του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού και πτώχευση μέλους

3.1. Εφαρμογή του εθνικού δικαίου στη ρύθμιση της πτώχευσης

3.2. Πτώχευση μέλους ως αιτία ή συνέπεια της πτώχευσης του Ομίλου

4. Παραδείγματα συνεργασίας

4.1. Η βάση δεδομένων Regie, στατιστικά στοιχεία

4.2. Μορφές συνεργασίας

4.2.1. Όμιλοι αποκλειστικά μικρομεσαίων επιχειρήσεων

4.2.2. Όμιλοι κατά πλειοψηφία μικρομεσαίων επιχειρήσεων

4.2.3. Όμιλοι στην υπηρεσία μικρομεσαίων επιχειρήσεων

4.2.4. Όμιλοι μικτής συμμετοχής

4.2.5. Όμιλοι και περιφερειακή συνεργασία

ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ

ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ