Θ. Σιδηρόπουλος, Η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου στην ανώνυμη εταιρία, 2008

Συντομογραφίες

Εισαγωγή

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟ ΘΕΣΜΟ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ-

ΙΣΤΟΡΙΚΗ ΚΑΙ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΘΕΩΡΗΣΗ

I. Προδιάθεση

II. Ζητήματα εναρμονίσεως της έκτακτης αύξησης κεφαλαίου με την Κοινοτική νομοθεσία

A. Γενικές παρατηρήσεις

B. Η ανάθεση της εξουσίας για έκτακτη αύξηση κεφαλαίου

Γ. Η τήρηση δημοσιότητας

Δ. Περαιτέρω μεταβολές

III. Η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου από τεχνική και οικονομική σκοπιά

Α. Οικονομικοί λόγοι που επιβάλλουν την έκτακτη αύξηση κεφαλαίου

Β. Η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου από τεχνική σκοπιά

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

Η ΝΟΜΙΚΗ ΦΥΣΗ ΤΗΣ ΕΚΤΑΚΤΗΣ ΑΥΞΗΣΗΣ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ-

ΠΕΡΙΟΡΙΣΜΟΙ ΣΤΗ ΔΙΕΞΑΓΩΓΗ ΤΗΣ

I. Η νομική φύση της έκτακτης αύξησης κεφαλαίου

A. Νομική φύση και προβλήματα που συνδέονται με αυτή

B. Νομική φύση και θεραπεία των ελαττωμάτων

1. Γενικές παρατηρήσεις

2. Η έκταση της θεραπείας των ελαττωμάτων

ΙΙ. Περιορισμοί στην έκτακτη αύξηση κεφαλαίου

Α. Γενικά

Β. Οι ειδικότερες περιπτώσεις απαγόρευσης της έκτακτης αύξησης κεφαλαίου

1. Η απαγόρευση έκτακτης αύξησης κεφαλαίου λόγω ρήτρας του καταστατικού

2. Η απαγόρευση έκτακτης αύξησης κεφαλαίου λόγω μη αποπληρωμής οφειλομένης δόσης

3. Η απαγόρευση έκτακτης αύξησης κεφαλαίου λόγω μεταβολής που προϋποθέτει τροποποίηση καταστατικού

4. Η απαγόρευση έκτακτης αύξησης κεφαλαίου λόγω ύπαρξης υψηλών αποθεματικών

5. Η απαγόρευση έκτακτης αύξησης κεφαλαίου λόγω κατάχρησης δικαιώματος

III. Η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου και ο περιορισμός της αυτονομίας της βούλησης της εταιρίας

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

Η ΑΠΟΦΑΣΗ ΓΙΑ ΤΗΝ ΕΚΤΑΚΤΗ ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

ΚΑΙ Η ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΛΗΨΗΣ ΤΗΣ

I. Προδιάθεση

II. Αρμόδια όργανα

A. Η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου με απόφαση της συνηθισμένης γ.σ.

B. Η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου με απόφαση του δ.σ.

1. Εξουσιοδότηση του δ.σ. με καταστατική ρήτρα

2. Εξουσιοδότηση του δ.σ. με απόφαση της εξαιρετικής γ.σ.

3. Η λήψη της απόφασης για έκτακτη αύξηση κεφαλαίου από το δ.σ.

Γ. Σύγκρουση διαδικασιών και αρμοδιοτήτων

III. Η δεσμευτικότητα της εξουσιοδότησης

IV. Η διαδικασία της έκτακτης αύξησης κεφαλαίου

A. Η διαδικασία λήψης της απόφασης αύξησης

Β. Η έγκριση από τους μετόχους των ειδικών κατηγοριών

1. Η σύγκληση των συνελεύσεων των μετόχων των ειδικών κατηγοριών

2. Η διαδικασία χορήγηση της έγκρισης

3. Η μη χορήγηση της έγκρισης και οι συνέπειές της

Γ. Περαιτέρω διαδικασία

Δ. Φορολογικά ζητήματα

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

Η ΕΚΤΑΚΤΗ ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΝΕΕΣ ΕΙΣΦΟΡΕΣ

I. Προδιάθεση

II. Η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου με έκδοση νέων μετοχών

Α. Το ύψος της νέας έκδοσης

Β. Το είδος των νέων μετοχών

1. Γενικά

2. Η έκδοση νέων ονομαστικών μετοχών

3. Η έκδοση νέων ανώνυμων μετοχών

4. Η έκδοση νέων κοινών μετοχών

5. Η έκδοση νέων προνομιούχων μετοχών

Γ. Η ονομαστική αξία των νέων μετοχών

1. Ορισμός και ύψος της ονομαστικής αξίας των νέων μετοχών

2. Ονομαστική αξία κατά παράβαση του άρθρου 14 παρ. 1 ν. 2190/20

3. Ονομαστική αξία και μετοχές διαφορετικών εκδόσεων

Δ. Η τιμή έκδοσης των νέων μετοχών

1. Ο προσδιορισμός της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών και η σχέση της με την ονομαστική τους αξία

2. Η τιμή έκδοσης των νέων μετοχών και το δικαίωμα προτίμησης

3. Η τιμή έκδοσης των νέων μετοχών και οι εισφορές σε είδος

4. Η διαφορά από την έκδοση των νέων μετοχών υπέρ το άρτιο

III. Το αρμόδιο όργανο για τον προσδιορισμό της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών

IV. Η ευθύνη του αρμοδίου οργάνου για τον προσδιορισμό της τιμής έκδοσης των νέων μετοχών

Α. Γενικά

Β. Η ευθύνη της συνηθισμένης γ.σ. και η αποκατάσταση της ζημίας της εταιρίας κα των μετόχων της

Γ. Η ευθύνη του δ.σ. και η αποκατάσταση της ζημίας της εταιρίας και των μετόχων της

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄

Η ΑΝΑΛΗΨΗ ΤΩΝ ΝΕΩΝ ΜΕΤΟΧΩΝ

I. Προδιάθεση

II. Έννοια και σημασία της ανάληψης των νέων μετοχών

III. Η προθεσμία κάλυψης του νέου κεφαλαίου

IV. Η φύση της σύμβασης ανάληψης των νέων μετοχών

V. Η ελαττωματικότητα της σύμβασης ανάληψης

VI. Τρόποι ανάληψης των νέων μετοχών

A. Γενικά

B. Κάλυψη ιδιωτική

Γ. Κάλυψη με δημόσια προσφορά

VII. Η διάθεση των νέων μετοχών

VIII. Η μερική κάλυψη του νέου κεφαλαίου

IX. Η διεθνής ανάληψη των νέων μετοχών

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄

Η ΚΑΤΑΒΟΛΗ ΤΟΥ ΝΕΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ

I. Προδιάθεση

II. Έννοια και φύση της καταβολής του νέου κεφαλαίου

III. Η αρχή της αυτούσιας καταβολής των εισφορών

Α. Γενικά

Β. Η καταβολή του νέου κεφαλαίου με συμψηφισμό

IV. Η οφειλόμενη παροχή και οι διακρίσεις της

A. Γενικά

B. Η καταβολή με εισφορά σε χρήμα

Γ. Η καταβολή με εισφορά σε είδος

1. Γενικά

2. Ο προσδιορισμός του αντικειμένου της εισφοράς σε είδος

V. Ο τρόπος καταβολής του νέου κεφαλαίου

A. Η διάκριση μεταξύ άμεσης και τμηματικής καταβολής

B. Η άμεση καταβολή του νέου κεφαλαίου

Γ. Η τμηματική καταβολή του νέου κεφαλαίου

VI. Η πιστοποίηση της καταβολής του νέου κεφαλαίου από το δ.σ.

VII. Η παράλειψη καταβολής του νέου κεφαλαίου

A. Οι συνέπειες του κοινού δικαίου

1. Η παράλειψη καταβολής εισφοράς μετρητών

2. Η παράλειψη καταβολής και η καταβολή ελαττωματικής εισφοράς σε είδος

B. Οι συνέπειες του εταιρικού δικαίου

Γ. Η συρροή των κοινών και εταιρικών διατάξεων

VIII. Η παράλειψη πιστοποίησης της καταβολής του νέου κεφαλαίου και οι συνέπειές της

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Z΄

Η ΕΚΤΑΚΤΗ ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ

ΚΕΦΑΛΑΙΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΠΑΘΗΤΙΚΟΥ

I. Προδιάθεση

II. Η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση των χρεών της εταιρίας

III. Η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου με την τροπή μετατρέψιμων ομολογιών σε μετοχές

A. Γενικά

B. Η κάλυψη και καταβολή της αξίας των μετατρέψιμων ομολογιών

IV. Η αύξηση κεφαλαίου δια της ανταλλαγής ιδρυτικών τίτλων με μετοχές

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η΄

Η ΕΚΤΑΚΤΗ ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ ΜΕ ΤΡΟΠΗ

ΑΠΟΘΕΜΑΤΙΚΩΝ ΣΕ ΚΕΦΑΛΑΙΟ

I. Προδιάθεση

II. Η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου με τροπή αποθεματικών σε κεφάλαιο

III. Η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου με τροπή των εμφανών αποθεματικών σε κεφάλαιο

Α. Η νομιμότητα της τροπής των εμφανών αποθεματικών σε κεφάλαιο

Β. Η λήψη της απόφασης για την έκτακτη αύξηση κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση των εμφανών αποθεματικών

Γ. Η πραγματοποίηση της έκτακτης αύξησης κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση των αποθεματικών

IV. Η έκτακτη αύξηση κεφαλαίου με τροπή των αφανών αποθεματικών σε κεφάλαιο

V. Η αναπροσαρμογή και η κεφαλαιοποίηση της υπεραξίας των παγίων στοιχείων του ενεργητικού της εταιρίας

VI. Η αύξηση κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση των κερδών

Επίμετρο

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ

I. Ανάθεση εξουσίας σε δ.σ. και συνηθισμένη γ.σ. για έκτακτη αύξηση κεφαλαίου με διάταξη καταστατικού (διάταξη καταστατικού)

II. Ανάθεση εξουσίας στο δ.σ. με απόφαση της εξαιρετικής γ.σ. (πρακτικό γ.σ.)

III. Ανανέωση εξουσίας δ.σ. για έκτακτη αύξηση κεφαλαίου με

απόφαση εξαιρετικής γ.σ. (πρακτικό γ.σ.)

IV. Απόφαση έκτακτης αύξησης κεφαλαίου από τη συνηθισμένη γ.σ. (πρακτικό γ.σ.)

V. Απόφαση έκτακτης αύξησης κεφαλαίου από το δ.σ. (πρακτικό δ.σ.)

VI. Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου με δημόσια προσφορά και ιδιωτική τοποθέτηση (πρακτικό γ.σ.)

VII. Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου και κάλυψη των νέων μετοχών με εισφορά σε είδος και μετρητά (πρακτικό δ.σ.)

VIII. Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου και μερική κάλυψη των νέων μετοχών (πρακτικό γ.σ.)

IX. Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου και τμηματική καταβολή του νέου κεφαλαίου (πρακτικό γ.σ.)

X. Πιστοποίηση καταβολής του νέου κεφαλαίου (πρακτικό δ.σ.)

Βιβλιογραφία