Σ. Μούζουλας, Ν. 3604/2007 για την αναμόρφωση και τροποποίηση του Κ.Ν. 2190/1920 περί ανωνύμων εταιριών, 2008

ΠΡΟΛΟΓΟΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Α΄

Άρθρο 1

Α. Οι βάσεις για τη θέσπιση των κανόνων του ν. 3604/07

Β. Η προσαρμογή της ορολογίας του ν. 2190/20 με τη νομοθεσία της κεφαλαιαγοράς

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Β΄

Άρθρο 2

Α. Ο εκσυγχρονισμός του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας μέσα από το ν. 2190/20

Β. Η διατήρηση της ισχύος ειδικών κανόνων διακυβέρνησης των εισηγμένων εταιριών

Άρθρο 3

Α. Ο ορισμός της ανώνυμης εταιρίας

Β. Η δυνατότητα σύστασης μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρίας

Άρθρο 4

Α. Η ελαστικοποίηση του περιεχομένου του καταστατικού της εταιρίας

Β. Η επαύξηση της ευθύνης των ιδρυτών της ανώνυμης εταιρίας

Άρθρο 5

Α. Ο απεριόριστος αριθμός προνομίων επί μετοχών

Β. Η έκδοση προνομιούχων μετοχών μετατρέψιμων σε κοινές

Γ. Η έκδοση προνομιούχων μετοχών χωρίς δικαίωμα ψήφου

Δ. Η κατάργηση προνομίου επί μετοχών

Ε. Δεσμευμένες μετοχές

ΣΤ. Περιορισμοί στη μεταβίβαση ομολογιών

Άρθρο 6

A. Ο έλεγχος της σύστασης της ανώνυμης εταιρίας και της τροποποίησης του καταστατικού της

Β. Η προστασία των εταιρικών δανειστών σε περίπτωση μείωσης κεφαλαίου

Άρθρο 7

Α. Οι λόγοι ακυρότητας της εταιρίας

Β. Η θεραπεία της ακυρότητας της εταιρίας

Γ. Η επίκληση της ακυρότητας

Άρθρο 8

Α. Η νέα δομή του άρθρου 7α

Β. Η προσαρμογή του άρθρου 7α με το νέο καθεστώς ελέγχου των ανωνύμων εταιριών

Άρθρο 9

Α. Ο τρόπος πραγματοποίησης της δημοσιότητας

Β. Ουσιαστικός και τυπικός έλεγχος της αρχής κατά την καταχώρηση στο Μητρώο ΑΕ

Γ. Η υπογραφή του νέου κειμένου του καταστατικού, μετά την τροποποίησή του

Άρθρο 10

Α. Το υποχρεωτικό περιεχόμενο των εγγράφων και επιστολών της εταιρίας

Β. Τα κατ’ ιδίαν στοιχεία που μνημονεύονται στα έγγραφα και τις επιστολές της εταιρίας

Άρθρο 11

Α. Η καταβολή του αρχικού μετοχικού κεφαλαίου

Β. Η ταυτόχρονη αύξηση και μείωση του μετοχικού κεφαλαίου

Άρθρο 12

Εγγραφή με δημόσια προσφορά κινητών αξιών

Άρθρο 13

Α. Ονομαστικές και ανώνυμες μετοχές

Β. Η έκδοση τίτλου μετοχής ή μετοχών

Γ. Η δυνατότητα μη έκδοσης τίτλων μετοχών

Δ. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας

Ε. Η μεταβίβαση των μετοχών

Άρθρο 14

Α. Κανόνες αποτίμησης της εισφοράς ειδικών περιουσιακών στοιχείων

Β. Η δυνατότητα αποτίμησης από ορκωτούς λογιστές - ελεγκτές

Άρθρο 15

Α. Εισφορά σε είδος κινητών αξιών ή μέσων χρηματαγοράς

Β. Εισφορά σε είδος άλλων περιουσιακών στοιχείων

Γ. Αποτίμηση περιουσιακών στοιχείων η αξία των οποίων προκύπτει από τους λογαριασμούς της εταιρίας

Δ. Δηλώσεις και ανακοινώσεις σε περίπτωση εισφοράς σε είδος

Άρθρο 16

Α. Η προβληματική των μεταβολών του άρθρου 10

Β. Οι ειδικότερες τροποποιήσεις του άρθρου 10

Άρθρο 17

Α. Η πιστοποίηση καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου

Β. Η καταβολή μετρητών για την αύξηση κεφαλαίου

Άρθρο 18

Η απαγόρευση της μερικής καταβολής του μετοχικού κεφαλαίου

Άρθρο 19

Α. Η αναδιάρθρωση του άρθρου 13

Β. Ο καθορισμός της τιμής διάθεσης των μετοχών από το διοικητικό συμβούλιο

Γ. Το δικαίωμα προτίμησης σε περίπτωση αύξησης μετοχικού κεφαλαίου

Δ. Η πρόσκληση για την άσκηση του δικαιώματος προτίμησης

Ε. Η ελεύθερη διάθεση από το διοικητικό συμβούλιο των μετοχών που δε θα έχουν αναληφθεί

ΣΤ. Ο περιορισμός ή η κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης

Ζ. Αύξηση κεφαλαίου εν μέρει με εισφορές σε μετρητά και εν μέρει με εισφορές σε είδος

Η. Η έγκριση της αύξησης κεφαλαίου από τις ιδιαίτερες συνελεύσεις των προνομιούχων μετόχων

Θ. Το πρόγραμμα διάθεσης μετοχών στα μέλη του διοικητικού συμβουλίου και στο προσωπικό της εταιρίας

Άρθρο 20

Α. Η προσαρμογή του καταστατικού με το πραγματικό κεφάλαιο μετά την αύξηση

Β. Η νομική σημασία της προσαρμογής του καταστατικού

Άρθρο 21

Α. Η γενικότερη προβληματική των τροποποιήσεων του άρθρου 16

Β. Η αγορά ιδίων μετοχών για τη στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής της μετοχής

Γ. Οι προϋποθέσεις για την απόκτηση ιδίων μετοχών

Δ. Το νομικό καθεστώς των ιδίων μετοχών

Άρθρο 22

Α. Το πεδίο εφαρμογής της απαγόρευσης των πράξεων του άρθρου 16α

Β. Οι προϋποθέσεις για την άρση της απαγόρευσης

Γ. Οι κυρώσεις της μη τήρησης της απαγόρευσης ή των προϋποθέσεων για την άρση της απαγόρευσης

Άρθρο 23

Α. Η επέκταση της απαγόρευσης ενεχύρασης ιδίων μετοχών

Β. Η αναδιάρθρωση του άρθρου 17

Άρθρο 24

Α. Η έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών

Β. Η διαδικασία εξαγοράς των μετοχών

Γ. Η προσέγγιση με τις ανώνυμες εταιρίες μεταβλητού κεφαλαίου

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Γ΄

Άρθρο 25

Α. Η διάρθρωση του άρθρου 18

Β. Ο διορισμός των μελών του διοικητικού συμβουλίου

Γ. Η συμπλήρωση κενής θέσης στο διοικητικό συμβούλιο

Άρθρο 26

Α. Το χρονικό σημείο μέχρι το οποίο ισχύει η παράταση της θητείας των μελών του διοικητικού συμβουλίου

Β. Ειδικά ερμηνευτικά ζητήματα

Άρθρο 27

Α. Η υποχρέωση τακτικής ή έκτακτης συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου

Β. Ο τόπος συνεδρίασης του διοικητικού συμβουλίου

Γ. Η δυνατότητα του διοικητικού συμβουλίου να συνεδριάζει με τηλεδιάσκεψη

Δ. Η πρόσκληση για συνεδρίαση του διοικητικού συμβουλίου

Ε. Τα πρακτικά συνεδριάσεων του διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 28

Α. Η αυξημένη ισχύς της ψήφου του Προέδρου του διοικητικού συμβουλίου

Β. Τα πρακτικά δια περιφοράς

Άρθρο 29

Α. Οι αρμοδιότητες του διοικητικού συμβουλίου

Β. Η ανάθεση αρμοδιοτήτων του διοικητικού συμβουλίου

Γ. Η συγκρότηση του διοικητικού συμβουλίου σε σώμα με το αρχικό καταστατικό της εταιρίας

Δ. Ο διορισμός αναπληρωματικών μελών του διοικητικού συμβουλίου από το αρχικό καταστατικό της εταιρίας

Άρθρο 30

Α. Η ευθύνη των μελών του διοικητικού συμβουλίου

Β. Η άσκηση των καθηκόντων των μελών του διοικητικού συμβουλίου με βάση το εταιρικό συμφέρον

Γ. Η ευθύνη των προσώπων που δεν είναι μέλη του διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 31

Α. Οι προϋποθέσεις για την άσκηση της εταιρικής αγωγής και ο διορισμός ειδικών εκπροσώπων της εταιρίας

Β. Η εφαρμογή των διατάξεων του άρθρου 22β σε μη μέλη του διοικητικού συμβουλίου

Άρθρο 32

Απαγόρευση ανταγωνισμού

Άρθρο 33

Α. Η γενικότερη προβληματική του νέου άρθρου 23α

Β. Οι συμβάσεις που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 23α

Γ. Τα πρόσωπα που εμπίπτουν στο πεδίο εφαρμογής του άρθρου 23α

Δ. Οι κυρώσεις των παραβάσεων του άρθρου 23α

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Δ΄

Άρθρο 34

Α. Ο τόπος συνεδρίασης της γενικής συνέλευσης

Β. Ο χρόνος συνεδρίασης της τακτικής γενικής συνέλευσης

Άρθρο 35

Α. Το περιεχόμενο της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης

Β. Η γνωστοποίηση της πρόσκλησης της γενικής συνέλευσης

Άρθρο 36

Δικαιώματα μετόχων πριν από τη γενική συνέλευση

Άρθρο 37

Α. Γενικά

Β. Η διεξαγωγή της γενικής συνέλευσης με τηλεδιάσκεψη

Γ. Η ψήφος από απόσταση

Άρθρο 38

Α. Η δημοσίευση της ημερομηνίας των επαναληπτικών συνεδριάσεων της γενικής συνέλευσης στην αρχική πρόσκληση

Β. Περιπτώσεις όπου απαιτείται αυξημένη απαρτία

Άρθρο 39

Πλειοψηφία

Άρθρο 40

Α. Η παρουσία ενός μόνο μετόχου στη συνεδρίαση της γενικής συνέλευσης

Β. Τα πρακτικά δια περιφοράς

Άρθρο 41

Α. Οι αποκλειστικές αρμοδιότητες της γενικής συνέλευσης

Β. Η δυνατότητα του διοικητικού συμβουλίου να μεταβάλλει το καταστατικό της εταιρίας

Άρθρο 42

Α. Η διάκριση μεταξύ ακυρότητας και ακυρωσίας απόφασης της γενικής συνέλευσης

Β. Οι λόγοι ακυρωσίας απόφασης της γενικής συνέλευσης

Γ. Η αίτηση για την ακύρωση απόφασης της γενικής συνέλευσης

Δ. Η αξίωση για την καταβολή αποζημίωσης

Ε. Ο αποκλεισμός της δυνατότητας ακύρωσης απόφασης της γενικής συνέλευσης

ΣΤ. Η αγωγή ακύρωσης απόφασης της γενικής συνέλευσης

Ζ. Η ισχύς της δικαστικής απόφασης για την ακυρωσία απόφασης της γενικής συνέλευσης

Άρθρο 43

Α. Η έννοια της ακυρότητας απόφασης της γενικής συνέλευσης

Β. Οι λόγοι ακυρότητας απόφασης της γενικής συνέλευσης

Γ. Η δήλωση του μετόχου ότι η γενική συνέλευση συνεδρίασε νόμιμα

Δ. Η προβολή των λόγων ακυρότητας απόφασης της γενικής συνέλευσης

Άρθρο 44

Α. Οι ανυπόστατες αποφάσεις της γενικής συνέλευσης

Β. Η επίκληση του ανυπόστατου της απόφασης της γενικής συνέλευσης

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ε΄

Άρθρο 45

Α. Η γενικότερη προβληματική του ν. 3604/07 για τον τακτικό έλεγχο

Β. Ο έλεγχος από ορκωτό ελεγκτή – λογιστή

Γ. Ο διορισμός των ορκωτών ελεγκτών – λογιστών

Άρθρο 46

Α. Ο έλεγχος από πρόσωπα που δεν είναι ορκωτοί ελεγκτές - λογιστές

Β. Η κύρωση της έλλειψης ελέγχου από πρόσωπα που δεν είναι ορκωτοί ελεγκτές - λογιστές

Άρθρο 47

Α. Τα δικαιώματα μειοψηφίας μετά το ν. 3604/07

Β. Το δικαίωμα σύγκλησης έκτακτης γενικής συνέλευσης

Γ. Το δικαίωμα για εγγραφή θέματος στην ημερήσια διάταξη της γενικής συνέλευσης

Δ. Το δικαίωμα για παροχή συγκεκριμένων πληροφοριών ως μετοχικό δικαίωμα ή ως δικαίωμα της μειοψηφίας

Ε. Το δικαίωμα της μειοψηφίας για ενημέρωση σχετικά με την πορεία των εταιρικών υποθέσεων και την περιουσιακή κατάσταση της εταιρίας

ΣΤ. Η απόδειξη της μετοχικής ιδιότητας για άσκηση των δικαιωμάτων μειοψηφίας

Ζ. Ο ρόλος του καταστατικού στη διαμόρφωση δικαιωμάτων μειοψηφίας

Άρθρο 48

Άσκηση ελέγχου επί των ανωνύμων εταιριών

Άρθρο 49

Α. Οι μεταβολές στο καθεστώς του έκτακτου ελέγχου

Β. Τα πρόσωπα που νομιμοποιούνται να ζητήσουν έκτακτο έλεγχο

Γ. Το αντικείμενο του έκτακτου ελέγχου

Δ. Διαδικαστικά ζητήματα

Άρθρο 50

Α. Τα πρόσωπα που διενεργούν τον έκτακτο έλεγχο

Β. Η αμοιβή των προσώπων που θα διενεργήσουν τον έκτακτο έλεγχο

Γ. Μεταβολές ως προς τα πρόσωπα που διενεργούν τον έκτακτο έλεγχο ή ως προς το χρόνο διενέργειας του έκτακτου ελέγχου

Δ. Τα πορίσματα του έκτακτου ελέγχου

Άρθρο 51

Η κατάργηση των άρθρων 40β έως και 40ε

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΣΤ΄

Άρθρο 52

Τα αριθμητικά όρια των περιπτώσεων α), β) και γ) της παραγράφου 6 του άρθρου 42α

Άρθρο 53

Οι διατυπώσεις δημοσιότητας των ετήσιων οικονομικών καταστάσεων της εταιρίας

Άρθρο 54

Η διανομή των καθαρών κερδών της εταιρίας

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ζ΄

Άρθρο 55

Α. Οι λόγοι λύσης της εταιρίας

Β. Η θέση της εταιρίας σε εκκαθάριση

Άρθρο 56

Α. Η κατάργηση της ανάκλησης της άδειας σύστασης της εταιρίας ως λόγος λύσης της

Β. Η λύση της εταιρίας με δικαστική απόφαση με αίτηση όποιου έχει έννομο συμφέρον

Γ. Το έννομο συμφέρον των αρχών εποπτείας των ανωνύμων εταιριών να ζητήσουν τη λύση της εταιρίας

Δ. Η δικαστική απόφαση για τη λύση της εταιρίας

Ε. Η άρση των λόγων λύσης της εταιρίας

Άρθρο 57

Α. Η προβληματική του άρθρου 48α

Β. Ο σπουδαίος λόγος για τη λύση της εταιρίας με αίτηση μετόχου

Γ. Η αγωγή του μετόχου για τη λύση της εταιρίας

Δ. Η εξαγορά των μετοχών του ενάγοντος ως μέτρο αποτροπής της λύσης της εταιρίας

Ε. Η τήρηση διατυπώσεων δημοσιότητας κατά την εφαρμογή του άρθρου 48α

Άρθρο 58

Α. Η έκταση των μεταβολών της διαδικασίας εκκαθάρισης

Β. Η εφαρμογή των διατάξεων για τη δικαστική εκκαθάριση κληρονομίας

Γ. Η δυνατότητα μη καταβολής οφειλόμενου κεφαλαίου από τους μετόχους

Δ. Τα καθήκοντα των εκκαθαριστών

Άρθρο 59

Α. Το δικαίωμα της μειοψηφίας για την εξαγορά των μετοχών της

Β. Οι λόγοι για τους οποίους μπορεί να ζητηθεί η εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας

Γ. Η αγωγή για την εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας

Άρθρο 60

Α. Το δικαίωμα της μειοψηφίας να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών της από τον πλειοψηφούντα μέτοχο

Β. Διαδικαστικά ζητήματα

Γ. Η εφαρμογή του άρθρου 49β στις εισηγμένες εταιρίες

Άρθρο 61

Α. Το δικαίωμα του πλειοψηφούντος μετόχου για εξαγορά των μετοχών της μειοψηφίας

Β. Η διαδικασία εξαγοράς των μετοχών

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Η΄

Άρθρο 62

Εγκατάσταση αλλοδαπών εταιριών στην Ελλάδα

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Θ΄

Άρθρο 63

Αρμόδιος για άσκηση της εποπτείας

Άρθρο 64

Εποπτεία κατά τη λειτουργία της εταιρίας

ΚΕΦΑΛΑΙΟ Ι΄

Άρθρο 65

Διατάξεις μεταβατικής ισχύος του ν. 2190/20

Άρθρο 66

Η μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρία

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΑ΄

Άρθρο 67

Η κατάργηση της υποχρεωτικής παρέλευσης δύο μηνών για τη σύνοδο της γενικής συνέλευσης

Άρθρο 68

Α. Οι επιλογές ως προς τα πρόσωπα που θα διενεργήσουν το λογιστικό έλεγχο της συγχώνευσης

Β. Τα καθήκοντα των προσώπων που διενεργούν το λογιστικό έλεγχο της συγχώνευσης

Άρθρο 69

Η σύνδεση του χρόνου λήψης απόφασης για τη συγχώνευση με την πρόοδο της διαδικασίας προστασίας των εταιρικών δανειστών

Άρθρο 70

Η μεταβίβαση διοικητικών αδειών οι οποίες έχουν εκδοθεί υπέρ της

απορροφώμενης εταιρίας

Άρθρο 71

Ο εναρμονισμός της αναφοράς στα νέα άρθρα 35α και 35β

Άρθρο 72

Α. Η προβληματική της υποχρέωσης αποζημίωσης σύμφωνα με το άρθρο 77α

Β. Το δικαίωμα του άρθρου 77α ως μετοχικό δικαίωμα

Γ. Η έννοια της αποζημίωσης του άρθρου 77α

Δ. Η παραίτηση από το δικαίωμα του άρθρου 77α

Άρθρο 73

Το μη δίκαιο αντάλλαγμα για τις μετοχές εξαγοραζόμενης εταιρίας

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΒ΄

Άρθρο 74

Εφαρμογή διατάξεων

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΓ΄

Άρθρο 75

Σχέδιο σύμβασης διάσπασης

Άρθρο 76

Διοικητικές άδειες οι οποίες έχουν εκδοθεί υπέρ της διασπώμενης

εταιρίας

Άρθρο 77

Η εφαρμογή του άρθρου 77α στη διάσπαση

Άρθρο 78

Η έκθεση του διοικητικού συμβουλίου

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΙΔ΄

Άρθρο 79

Α. Η έναρξη εφαρμογής του ν. 3604/07 σε εταιρικές πράξεις

Β. Η προσαρμογή του καταστατικού των ανωνύμων εταιριών στο ν. 3604/07

Γ. Η διαδικασία μεταβίβασης μετοχών

Δ. Διατάξεις για τη νομοθεσία των ανωνύμων εταιριών

Ε. Διατάξεις για την Ευρωπαϊκή Εταιρία

ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ