Π. Παναγιώτου, Η μικρή και κλειστή οικογενειακή ανώνυμη εταιρία, 2023

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

ΠΡΟΛΟΓΟΣ

ABSTRACT

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ

ΓΕΝΙΚΗ ΕΙΣΑΓΩΓΗ

§ 1. Η κρίση της μικρής και κλειστής ΑΕ και η αδικαιολόγητη υποβάθμιση του εταιρικού τύπου της

Ι. Τα αλλοδαπά νομικά συστήματα

ΙΙ. ΙΚΕ vs μικρή ανώνυμη εταιρία

ΙII. O ανταγωνισμός της μικρής και κλειστής ΑΕ έναντι των ΙΚΕ – ΕΠΕ. Πλεονεκτήματα και μειονεκτήματα

1. Πλεονεκτήματα της μικρής, κλειστής ΑΕ έναντι των ΕΠΕ και ΙΚΕ

1.1. Ως προς την ευθύνη

1.2. Ως προς το είδος της εταιρικής συμμετοχής και τη μεταβίβαση

1.3. Ως προς τον προσανατολισμό στο δίκαιο της κεφαλαιαγοράς

1.4. Ως προς την έκδοση ομολογιών

1.5. Ως προς τη χρηματοδότηση

1.5.1. Τρόποι άντλησης ιδίων κεφαλαίων

1.5.2. Επιλογές αύξησης ιδίων κεφαλαίων

1.5.2.1. Με εσωτερική προσφορά επιχειρηματικών κεφαλαίων

1.5.2.2. Με εξωτερική προσφορά επιχειρηματικών κεφαλαίων

1.6. Ο δείκτης ιδίων κεφαλαίων

2. Μειονεκτήματα της μικρής και κλειστής ΑΕ έναντι των ΙΚΕ και ΕΠΕ

2.1. Κατάχρηση της νομικής προσωπικότητας

2.2. Η αυστηρότητα του καταστατικού

2.3. Υποχρεωτικοί κανονισμοί για την ίδρυση και την οργανωτική δομή.

2.4. Ψυχολογικοί λόγοι

IV. Συμπεράσματα

§ 2. Αντικείμενο της μονογραφίας

§ 3. Διάρθρωση της έρευνας

ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ

ΕΝΝΟΙΕΣ ΜΙΚΡΗΣ - ΚΛΕΙΣΤΗΣ ΑΕ ΚΑΙ ΣΥΓΓΕΝΕΙΣ ΕΝΝΟΙΕΣ

ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΗ ΡΥΘΜΙΣΗ ΤΗΣ ΜΙΚΡΗΣ ΚΑΙ ΚΛΕΙΣΤΗΣ ΑΕ,

ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗ ΤΩΝ ΔΙΑΦΟΡΩΝ ΔΙΚΑΙΩΝ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΤΗ ΜΙΚΡΗ ΑΕ

Κεφάλαιο Πρώτο

ΕΝΝΟΙΕΣ ΚΑΙ ΤΥΠΟΛΟΓΙΚΑ ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΜΙΚΡΗΣ ΚΑΙ ΚΛΕΙΣΤΗΣ ΑΕ

§ 1. Τυπολογική προσέγγιση των εννοιών της μικρής και κλειστής ΑΕ

Ι. Η αρρύθμιστη έννοια της μικρής και κλειστής ΑΕ

1. Μικρή ΑΕ

2. Κλειστή ΑΕ

ΙΙ. Κατηγορίες - Συγγενείς έννοιες με τη μικρή και κλειστή ΑΕ

1. Μονομετοχική ΑΕ

2. Μονοπρόσωπη ΑΕ

3. Οιονεί μονοπρόσωπη ΑΕ

4. Οιονεί προσωπική ΑΕ

5. Οικογενειακή ΑΕ

6. Οιονεί οικογενειακή ΑΕ

§ 2. Διαβαθμίσεις της πολύ μικρής - μικρής - μεσαίας - μεγάλης ΑΕ

§ 3. Νομική φύση

Κεφάλαιο Δεύτερο

ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΗ ΡΥΘΜΙΣΗ ΤΗΣ ΜΙΚΡΗΣ ΚΑΙ ΚΛΕΙΣΤΗΣ ΑΕ

& ΑΝΑΓΚΗ ΚΩΔΙΚΟΠΟΙΗΣΗΣ ΑΥΤΗΣ

§ 4. Η Κοινοτική ρύθμιση της μονοπρόσωπης ΑΕ

Ι. Η ρύθμιση της μονοπρόσωπης ΑΕ στο κοινοτικό δίκαιο

ΙΙ. Ευρωπαϊκό δίκαιο

1. Ευρωπαϊκή ιδιωτική εταιρία (SPE)

2. Μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης (Societas Unius Personae)

3. Απλοποιημένη ανώνυμη εταιρία

§ 5. Η αντιμετώπιση της μικρής και κλειστής ΑΕ στο Ελληνικό δίκαιο

Ι. Στα Σχέδια του Εμπορικού Κώδικα

ΙΙ. Στο προγενέστερο Δίκαιο

ΙΙΙ. Στο ισχύον δίκαιο

IV. Η μικρή ΑΕ εκ του καταστατικού

§ 6. Η προσαρμοσμένη εφαρμογή των διατάξεων του ν. 4548/18 στην μικρή και κλειστή ή οικογενειακή ΑΕ

Ι. Πρόσληψη προσωπικών στοιχείων μέσω συμφωνιών στη μικρή και κλειστή ΑΕ

ΙΙ. Προβλήματα και οι Ιδιαιτερότητες στις μικρές και κλειστές ΑΕ

1. Μετοχική τιτλοποίηση και έκδοση μετοχών

2. Ιδιαίτερη δημοσιότητα της μικρής και κλειστής ΑΕ

3. Περάτωση της μικρής και κλειστής ΑΕ

4. Σύγκληση και συγκρότηση της ΓΣ

5. Μεταβίβαση ονομαστικών μετοχών και μη εγγραφή στο ειδικό βιβλίο μετόχων

6. Δέσμευση των ονομαστικών μετοχών και του δικαιώματος προτίμησης.

7. Συνοπτικός ισολογισμός και προαιρετικός έλεγχος

8. Στις συμβάσεις μεταξύ του μοναδικού μετόχου και της μονοπρόσωπης εταιρίας

9. Καταστατική ρύθμιση της αρχής της πλειοψηφίας (αύξηση ή κατάργησή της)

9.1. Απαρτία για τη λήψη αποφάσεων

9.2. Πλειοψηφία για τη λήψη αποφάσεων

10. Καταστατική ρύθμιση ή εξωτερική συμφωνία της δέσμευσης ψήφου.

11. Διανομή των αποθεματικών στις μικρές ΑΕ

11.1. Γενικά

11.2. Είδη αποθεματικού

11.2.1. Τακτικό αποθεματικό

11.2.2. Έκτακτο αποθεματικό

11.2.3. Αφανές αποθεματικό

11.3. Καταστατική διανομή των αποθεματικών στις μικρές ΑΕ

11.4. Εξωεταιρκές συμφωνίες

11.5. Γερμανικό δίκαιο

ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ

Η ΙΔΡΥΣΗ ΚΑΙ ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΑ ΤΗΣ ΜΙΚΡΗΣ ΚΑΙ ΚΛΕΙΣΤΗΣ ΑΕ

Κεφάλαιο πρώτο

Η ΙΔΡΥΣΗ ΤΗΣ ΜΙΚΡΗΣ ΚΑΙ ΚΛΕΙΣΤΗΣ ΑΕ - ΣΤΟΙΧΕΙΑ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΣΥΜΒΑΣΗΣ - ΔΗΜΟΣΙΟΤΗΤΑ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ ΤΩΝ ΙΔΡΥΤΩΝ ΚΑΙ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

§ 7. Εισαγωγικά

I. Σύσταση μικρής και Κλειστής (μονομετοχικής) ΑΕ

II. Προϋποθέσεις σύστασης

1. Γενικοί όροι

1.1. Τρόποι ίδρυσης και ο αριθμός των ιδρυτών

1.2. Περιεχόμενο του Καταστατικού

2. Ειδικοί όροι

2.1. Περιορισμένος έλεγχος νομιμότητας

2.2. Από τον διοικητικό στον δικαστικό έλεγχο της νομιμότητας του καταστατικού

2.2.1. Παράνομη ρήτρα καταστατικού

2.2.2. Πραγματική καταβολή κεφαλαίου στην μονοπρόσωπη ΑΕ - εξασφάλιση πιστωτών

2.2.3. Kαταβολή εισφοράς κεφαλαίου διά συμψηφισμού

2.2.4. Εισφορά σε είδος

ΙΙΙ. Εμπορική δημοσιότητα

IV. Ιδιαίτερη δημοσιότητα της μικρής και κλειστής ΑΕ

§ 8. Η σύσταση μικρής και κλειστής ΑΕ στο δίκαιο των ΗΠΑ και στο Γερμανικό

Ι. Στο δίκαιο των ΗΠΑ

1. Delaware

2. Michigan

ΙΙ. Στο γερμανικό δίκαιο

§ 9. Η ευθύνη των ιδρυτών για πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο

I. Το πρόβλημα

ΙΙ. Πράξεις κατά το ιδρυτικό στάδιο - Ευθύνη των ιδρυτών

1. Η ευθύνη των ιδρυτών στην υπό ίδρυση εταιρία

2. Η ευθύνη των ιδρυτών για πλημμέλειες κατά την ίδρυση της ΑΕ - Περιπτώσεις ευθύνης άρθρο 10 παρ. 2

ΙΙΙ. Η ευθύνη των ιδρυτών και άλλων υπόχρεων προσώπων για πλημμέλειες κατά την ίδρυση της ΑΕ

1. Γενικά

2. Αστική ευθύνη

2.1. Υπαιτιότητα

2.2. Ζημία

2.3. Ιδία θέση

3. Ποινική ευθύνη

ΙV. Διεύρυνση του πεδίου των πλημμελειών και ευθύνης κατά την ίδρυση της εταιρίας

1. Ευθύνη για προκαλούμενες ζημιές από μη πλήρεις και λανθασμένες πληροφορίες

2. Ευθύνη για προκαλούμενες ζημιές από καταθέσεις

3. Ευθύνη για προκαλούμενες ζημιές από αφερέγγυο συνιδρυτή

V. Ένσταση συντρέχοντος πταίσματος από τον ιδρυτή

VI. Παραγραφή

VII. Eπίμετρο

§ 10. H ευθύνη της μικρής και κλειστής ΑΕ - Ευθύνη του μοναδικού εταίρου σε μονοπρόσωπη ΑΕ

Ι. Η ευθύνη της μικρής και κλειστής ΑΕ

ΙΙ. Η ευθύνη του μοναδικού εταίρου σε μονοπρόσωπη ΑΕ

1. Αστική ευθύνη

2. Ποινική ευθύνη

§ 11. Ευθύνη της μοναδικής μετόχου (μητρικής ΑΕ) σε μονοπρόσωπη θυγατρική ΑΕ και αξιώσεις αποζημίωσης

Ι. Γενικά

ΙΙ. Ο προσδιορισμός της ζημίας και η έννοια της άμεσης και έμμεσης ζημίας στην ομιλοποιημένη (Μον ΘυγΑΕ )

1. Άμεση ζημία

2. Έμμεση ζημία

ΙΙΙ. Εσωτερική ευθύνη (ΔιαχμητΑΕ) - Η αποκατάσταση της άμεσης ζημίας (ΜητρΑΕ & ΜονΘυγΑΕ)

1. Άμεση ζημία της μητρικής ΑΕ

2. Άμεση ζημία ΜονΘυγΑΕ

IV. Εξωτερική ευθύνη της (ΔιαχμητΑΕ) - Η αποκατάσταση της έμμεσης ζημίας (ΜητρΑΕ & ΜονΘυγΑΕ)

1. Έμμεση ζημία ( ΜητρΑΕ και μετόχων αυτής)

2. Έμμεση ζημία (ΜονΘυγΑΕ, πιστωτών)

2.1. Άσκηση της εταιρικής αγωγής

2.2. Άσκηση της ατομικής εταιρικής αγωγής

V. Αποκατάσταση της ατομικής ζημίας των μετόχων (μητρικής ΑΕ)

§ 12. Ευθύνη της μητρικής ΑΕ έναντι των θυγατρικών μικρών και κλειστών ΑΕ - Αξιώσεις αποζημίωσης

KΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΤΡΟΠΟΠΟΙΗΣΗ ΤΟΥ ΚΑΤΑΣΤΑΤΙΚΟΥ (ΑΥΞΗΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ -

ΜΕΙΩΣΗ ΚΑΙ ΑΠΟΣΒΕΣΗ ΤΟΥ ΜΕΤΟΧΙΚΟΥ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥ)

§ 13. Χρηματοδότηση - Δανειοδότηση της μικρής και κλειστής ΑΕ και Τροποποίηση του καταστατικού

Ι. Γενικά

ΙΙ. Αύξηση κεφαλαίου

1. Εισαγωγικά

2. Πραγματοποίηση της αύξησης κεφαλαίου

3. Τρόποι αύξησης του μετοχικού κεφαλαίου

3.1. Πραγματική (τακτική) αύξηση κεφαλαίου

3.1.1. Αύξηση κεφαλαίου με έκδοση νέων μετοχών

3.1.2. Αύξηση κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση χρεών - έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών σε μετοχές

3.1.3. Τροποποίηση του καταστατικού

3.2. Έκτακτη αύξηση κεφαλαίου

3.2.1. Αύξηση κεφαλαίου από τη συνήθη γενική συνέλευση

3.2.2. Αύξηση κεφαλαίου από το ΔΣ με έκδοση νέων μετοχών

3.2.3. Αύξηση κεφαλαίου από το ΔΣ με κεφαλαιοποίηση χρεών - έκδοση μετατρέψιμων ομολογιών σε μετοχές

3.2.4. Αύξηση κεφαλαίου με παράλληλη απόφαση του ΔΣ και της συνήθους ΓΣ

3.3. Ονομαστική αύξηση κεφαλαίου

3.3.1. Αύξηση κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση κερδών (εμφανών αποθεματικών)

3.3.2. Αύξηση κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση των αφανών αποθεματικών

III. Μετατρέψιμες ομολογίες σε μετοχές - δικαίωμα μετατροπής και δικαίωμα προτίμησης

1. Αναπροσαρμογή του καταστατικού στην αύξηση

2. Προσβολή και προστασία του δικαιώματος μετατροπής

3. Συμβατική ρύθμιση της ομολογιακής σχέσης πριν τη μετατροπή - Προστατευτικές ρήτρες αναπροσαρμογής της τιμής μετατροπής

IV. Κυρώσεις σε περίπτωση προσβολής του δικαιώματος προτίμησης

V. Τιμή έκδοσης των νέων μετοχών

VI. Το δικαίωμα προτίμησης

1. Νομική φύση του δικαιώματος προτίμησης

2. Αποκλεισμός ή περιορισμός του δικαιώματος προτίμησης

2.1. Προϋποθέσεις αποκλεισμού η περιορισμού του δικαιώματος προτίμησης

2.2. Κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης από το αρχικό καταστατικό

3. Άσκηση του δικαιώματος προτίμησης

4. Προθεσμία άσκησης του δικαιώματος προτίμησης

4.1. Η παράλειψη καθορισμού της προθεσμίας

4.2. Χρονικά όρια καθορισμού της προθεσμίας

4.3. Έναρξη της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης

4.4. H δημοσίευση της πρόσκλησης άσκησης του δικαιώματος προτίμησης

4.5. Η εκπνοή της προθεσμίας άσκησης του δικαιώματος προτίμησης και η ελεύθερη διανομή των νέων μετοχών

VII. Μείωση και απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου

1. Μείωση κεφαλαίου

1.1. Γενικά

1.2. Προϋποθέσεις για τη μείωση κεφαλαίου

1.3. Είδη μείωσης κεφαλαίου

1.4. Τρόποι μείωσης κεφαλαίου

1.4.1. Μείωση της ονομαστικής αξίας των μετοχών

1.4.2. Με μείωση του αριθμού των μετοχών - Συνένωση μετοχών.

1.4.3. Με αγορά μετοχών και ακύρωσή τους

1.5. Ειδικοί τρόποι μείωσης του κεφαλαίου

1.5.1. Πραγματική μείωση κεφαλαίου σε είδος

1.5.2. Ονομαστική μείωση κεφαλαίου με σχηματισμό ειδικού αποθεματικού

2. Απόσβεση μετοχικού κεφαλαίου

2.1. Γενικά

2.2. Διαφορά απόσβεσης και μείωσης κεφαλαίου

2.3. Η διαδικασία απόσβεσης - Αρμόδιο όργανο

ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ

Η ΟΡΓΑΝΩΣΗ ΚΑΙ Η ΔΙΟΙΚΗΣΗ ΤΗΣ ΜΙΚΡΗΣ ΚΑΙ ΚΛΕΙΣΤΗΣ ΑΕ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ

Γενική Συνέλευση

§ 14. Γενική Συνέλευση

Ι. Εισαγωγικά

ΙΙ. Η ΓΣ ως ανώτατο όργανο της ΑΕ και η λειτουργία της

ΙΙI. Η ΓΣ του μοναδικού εταίρου (στην Μον ΑΕ)

ΙV. Η Γενική συνέλευση στις μικρές και κλειστές ΑΕ

1. Σύγκληση της ΓΣ

1.1. Η έννοια της σύγκλησης και η φύση των διατάξεων αυτής

1.2. Αρμοδιότητα σύγκλησης της ΓΣ

1.2.1. Αρμόδιο όργανο σύγκλησης της ΓΣ

1.2.2. Καταστατικό και δικαίωμα σύγκλησης της ΓΣ

1.3. Διαδικασία σύγκλησης της ΓΣ

1.4. Τρόποι σύγκλησης -Συμμετοχή σε ΓΣ από απόσταση

1.4.1. Τόπος και χρόνος σύγκλησης της ΓΣ

1.4.2. Ηλεκτρονική διευκόλυνση συμμετοχής ορισμένων μετόχων σε ΓΣ (διεξαγόμενη με φυσική υπόσταση)

1.4.3. Συμμετοχή σε ΓΣ με επιστολική ψήφο

1.4.4. Συμμετοχή σε ΓΣ εξ ολοκλήρου με ηλεκτρονικά μέσα

2. Συγκρότηση

2.1. Δικαιούμενοι συμμετοχής στη ΓΣ μικρής και κλειστής ΑΕ - Νομιμοποίηση μετόχων - μη κατάθεση μετοχών

2.2. Λήψη αποφάσεων και τρόπος ψηφοφορίας

2.2.1. Αρχική συνήθης και καταστατική ΓΣ

2.2.2. Επαναληπτική ΓΣ

2.3. Τρόπος ψηφοφορίας στη ΓΣ

2.4. Καταστατικό και αποφάσεις διά περιφοράς

2.5. Καταστατική ρύθμιση της αρχής της πλειοψηφίας (αύξηση ή κατάργησή της)

2.5.1. Απαρτία για τη λήψη αποφάσεων

2.5.2. Πλειοψηφία για τη λήψη αποφάσεων

3. Είδη συνελεύσεων

3.1. Τακτική γενική συνέλευση

3.2. Έκτακτη γενική συνέλευση

3.3. Καταστατική γενική συνέλευση

3.4. Συνέλευση προνομιούχων μετόχων

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΟΙ ΕΝΟΧΙΚΕΣ ΣΥΜΒΑΣΕΙΣ ΔΕΣΜΕΥΣΗΣ ΨΗΦΟΥ ΚΑΙ Η ΕΞΑΓΟΡΑ ΨΗΦΟΥ

§ 15. Εξωεταιρικές συμφωνίες δέσμευσης ψήφου

Ι. Γενικά

ΙΙ. Το πρόβλημα

IΙΙ. Η αρχή της ιδιωτικής αυτονομίας και η ψήφος

ΙV. Τα χαρακτηριστικά της σύμβασης δέσμευσης ψήφου

V. Το περιεχόμενο της σύμβασης δέσμευσης ψήφου

VΙ. Η νομική φύση των συμβάσεων δέσμευσης ψήφου

VIΙ. Το επιτρεπτό των συμβάσεων δέσμευσης ψήφου

1. Οι συμφωνίες δέσμευσης ψήφου μεταξύ των μετόχων

2. Οι συμφωνίες δέσμευσης ψήφου με μη μετόχους

2.1. Η θέση της θεωρίας

2.2. Η θέση της γερμανικής νομολογίας

VIIΙ. Τα είδη των συμβάσεων δέσμευσης ψήφου

1. Διαρκείς συμβάσεις δέσμευσης ψήφου αορίστου χρόνου

1.1. Συμβάσεις ψήφου με τη μορφή της σύμβασης ανεξαρτήτων υπηρεσιών

1.2. Συμβάσεις ψήφου με τη μορφή της κοινωνίας του αστικού δικαίου / της εξωτερικής εταιρίας

1.3. Κοινοπρακτικές συμβάσεις ψήφου

2. Συμβάσεις δέσμευσης ψήφου ορισμένου χρόνου

ΙΧ. Τύπος των συμβάσεων ψήφου

X. Καταγγελία των συμβάσεων δέσμευσης ψήφου

1. Καταγγελία της σύμβασης δέσμευσης ψήφου αορίστου χρόνου

2. Καταγγελία της σύμβασης δέσμευσης ψήφου ορισμένου χρόνου

2.1. Σπουδαίος λόγος

2.2. Καταστατική άρση της καταγγελίας;

XΙ. Οι συνέπειες των συμβάσεων δέσμευσης ψήφου

1. Ακυρότητα των συμφωνιών ψήφου (ΑΚ 178)

2. Η ακυρότητα της σύμβασης δέσμευσης ψήφου (ΑΚ 174)

3. Αναγκαστική εκτέλεση στη δεσμευτική ψήφο ή αγωγή αποζημίωσης;

3.1. Αναγκαστική εκτέλεση

3.2. Αποζημίωση

4. Ακυρωσία της απόφασης

XIΙ. Oι εξωεταιρικές συμφωνίες ψήφου στο αλλοδαπό δίκαιο

1. Στο δίκαιο των ΗΠΑ

2. Στο Ελβετικό δίκαιο

3. Στο Αγγλικό δίκαιο

4. Στο Γαλλικό δίκαιο

5. Στο Βελγικό δίκαιο

6. Στο Ιταλικό δίκαιο

7. Στο γερμανικό δίκαιο

§ 16. Απαγόρευση της εμπορίας της ψήφου (εξαγορά της ψήφου)

Ι. Το ελληνικό δίκαιο

ΙΙ. Το γερμανικό δίκαιο

ΙΙΙ. Διαφορές εξωεταιρικών συμφωνιών ψήφου και συμφωνιών εξαγοράς τους

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ

ΔΙΟΙΚΗΣΗ - ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΗ ΚΑΙ ΕΥΘΥΝΗ (ΠΟΛΥΜΕΛΗΣ ΚΑΙ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΗ) ΣΤΗΝ ΜΙΚΡΗ ΚΑΙ ΚΛΕΙΣΤΗ Ή ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑΚΗ ΑΕ ΑΠΟ ΜΟΝΟΠΡΟΣΩΠΟ

ΟΡΓΑΝΟ [ΜΟΝΑΔΙΚΟ ΜΕΤΟΧΟ - ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΗ - ΜΟΝΟΜΕΛΕΣ ΔΣ]

§ 17. Το Διοικητικό Συμβούλιο

Ι. Εισαγωγικά

ΙΙ. Νομική θέση του ΔΣ

ΙΙΙ. Αριθμός των μελών του ΔΣ

IV. Εκλογή και διορισμός του ΔΣ

V. Το μονομελές ΔΣ / Σύμβουλος – Διαχειριστής (άρθ. 115)

1. Εισαγωγικά

2. Το πρόβλημα

3. Άρση της ν.π. από μονομελές ΔΣ

4. Αξιολόγηση της καθιέρωσης της εκτελεστικής επιτροπής

VΙ. Αρμοδιότητες

1. Γενικά

2. Ανάθεση αρμοδιοτήτων του ΔΣ σε μέλη του (υποκατάστατα πρόσωπα) ή τρίτους

3. Αρμοδιότητες και έκταση εξουσιών από το ΔΣ

VIΙ. Νομική φύση της απόφασης και ψήφου ΔΣ - Ελαττωματικές αποφάσεις ΔΣ

1. Η απόφαση του ΔΣ

2. Η διδόμενη ψήφος μέλους του ΔΣ

3. Ελαττωματικές αποφάσεις του ΔΣ και κυρώσεις

§ 18. Διαχειριστική και εκπροσωπευτική εξουσία

Ι. Η θέση των ζητημάτων

ΙΙ. Η διάκριση των εννοιών της διοίκησης και διαχείρισης

1. Έννοια της διοίκησης

2. Έννοια της διαχείρισης

3. Η πρακτική σημασία της διάκρισης «διοίκησης» και «διαχείρισης»

ΙΙΙ. Οργάνωση της διαχείρισης στην ΑΕ

1. Αρμοδιότητες του ΔΣ

1.1. Γενικά

1.2. Ανάθεση αρμοδιοτήτων του ΔΣ σε μέλη του (υποκατάστατα πρόσωπα) ή τρίτους 218.

2. Έκταση της Διαχειριστικής και Εκπροσωπευτικής εξουσίας στην ΑΕ (άρθ. 86 παρ. 1 και 2 ν. 4548/18)

Γενικά

3. Εσωτερική διαχείριση

3.1. Η έννοια

3.2. Το περιεχόμενο

3.3. Η έκταση της έσω διαχείρισης στην ΑΕ

4. Εξωτερική ή Εκπροσωπευτική διαχείριση

4.1. Η έννοια της εκπροσωπευτικής διαχείρισης

4.2. Το περιεχόμενο της εκπροσωπευτικής διαχείρισης

4.3. Τα όρια της εκπροσωπευτικής εξουσίας

4.3.1. Η θεωρία της Prokura

4.3.2. Η θεωρία της Ultra Vires

4.3.3. Οι διαφορές των θεωριών

4.3.4. Η έκταση της εκπροσωπευτικής εξουσίας στην ΑΕ

4.3.4.1. Το απεριόριστο της εκπροσώπησης

4.3.4.2. Η καταχρηστική άσκηση της εκπροσωπευτικής εξουσίας

4.3.4.3. Περιορισμοί της εκπροσώπευσης

4.3.5. Οι εφαρμοστέες διατάξεις

5. Διαφορές της εσωτερικής και εκπροσωπευτικής διαχείρισης στην ΑΕ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ

ΕΥΘΥΝΗ ΤΟΥ ΔΣ ΣΤΗ ΜΙΚΡΗ ΚΑΙ ΚΛΕΙΣΤΗ ΑΕ

§ 19. Η ευθύνη του Διοικητικού Συμβουλίου στη μικρή και κλειστή ΑΕ

Ι. Γενικά

ΙΙ. Η ευθύνη των μελών του ΔΣ στην ΑΕ

Α. Eσωτερική ευθύνη των μελών του ΔΣ έναντι της εταιρίας

1. Στο προϊσχύσαν δίκαιο

2. Στο ισχύον δίκαιο

3. Διαβάθμιση της ευθύνης των μελών του ΔΣ και των υποκατάστατων προσώπων / Συλλογική και ατομική ευθύνη των μελών του ΔΣ και των υποκατάστατων προσώπων

4. Γερμανικό δίκαιο ΑΕ

5. Περιεχόμενο και μέτρο της ευθύνης

5.1. Περιεχόμενο της ευθύνης

5.2. Μέτρο της ευθύνης

6. Γενικές υποχρεώσεις του ΔΣ

6.1. Υποχρέωση του ΔΣ κατά τον κανόνα της νομιμότητας (Legalitätspflicht)

6.2. Υποχρέωση του ΔΣ κατά τον κανόνα της εταιρικής συμμόρφωσης (Corporate Compliance)

6.3. Υποχρέωση του ΔΣ από την οργανική υποχρέωση πίστης

7. Ειδικές υποχρεώσεις του ΔΣ

7.1. Υποχρέωση τήρησης του επιχειρηματικού απορρήτου και εμπιστευτικότητας

7.2. Υποχρέωση μη επιδίωξης και αποκάλυψης ιδίων συμφερόντων

7.3. Υποχρέωση απαγόρευσης ανταγωνισμού

7.4. Απαγόρευση αξιοποίησης επιχειρηματικών ευκαιριών προς ίδιο όφελος

8. Το είδος και η νομική βάση της εσωτερικής ευθύνης

8.1. Ευθύνη του ΔΣ από σύμβαση (ενδοσυμβατική ευθύνη ΔΣ) - νομική βάση - αντιστροφή του βάρους απόδειξης

8.2. Ευθύνη του ΔΣ από αδικοπραξία (αδικοπρακτική ευθύνη του ΔΣ ) - νομική βάση αυτής

8.3. Ευθύνη του ΔΣ από συρροή αξιώσεων

9. Κριτήρια απαλλαγής από την εσωτερική ευθύνη του ΔΣ - Το ανεύθυνο του ΔΣ

9.1. Η νομοθετική ρύθμιση

9.2. Σύννομη απόφαση της ΓΣ (ανυπαρξία ευθύνης)

9.3. Ο κανόνας της επιχειρηματικής κρίσης (Business Jud­gment Rule)

9.4. Παραίτηση, συμβιβασμός της εταιρίας από αξιώσεις αποζημίωσης - Μη απαλλαγή του ΔΣ από τη ΓΣ για επιμέρους βλαπτικές πράξεις

9.4.1. Παραίτηση ή συμβιβασμός πριν την άσκηση της εταιρικής αγωγής

9.4.2. Παραίτηση ή συμβιβασμός μετά την άσκηση της εταιρικής αγωγής

9.4.3. Μη απαλλαγή του ΔΣ από τη ΓΣ - ευθύνη του ΔΣ - έγκριση της συνολικής διαχείρισης

9.4.4. Παραγραφή των εταιρικών αξιώσεων αποζημίωσης

10. Απαλλαγή μοναδικού μετόχου - διαχειριστή και αδράνεια άσκησης της εταιρικής αγωγής στις Μον ΑΕ (όχι στις οιονεί μονΑΕ)

11. Η διεύρυνση της εσωτερικής ευθύνης

Β. Εξωτερική ευθύνη των μελών του ΔΣ έναντι των τρίτων

1. H έννοια της εξωτερικής ευθύνης

2. Η έκταση της εξωτερικής ευθύνης

2.1. Ευθύνη του ΔΣ ή της εταιρίας;

2.2. Προσωπική ευθύνη του ΔΣ

2.3. Αποκατάσταση της άμεσης - ατομικής ζημίας του μετόχου κατά της εταιρίας

2.4. Αποκατάσταση της έμμεσης ζημίας

ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ

ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΚΑΙ ΑΤΟΜΙΚΗ ΑΓΩΓΗ ΤΟΥ ΔΣ ΣΤΗ ΜΙΚΡΗ ΚΑΙ ΚΛΕΙΣΤΗ ΑΕ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ

ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΑΓΩΓΗ ΣΤΗ ΜΙΚΡΗ ΚΑΙ ΚΛΕΙΣΤΗ ΑΕ

§ 20. Η εταιρική και ατομική αγωγή

Ι. Εισαγωγικά και η θέση του προβλήματος

ΙΙ. Η οριοθέτηση βασικών εννοιών

1. Έννοια της εταιρικής και ατομικής αγωγής

2. Διάκριση της άμεσης και έμμεσης ζημίας

3. Σκοπός των άρθ.

ΙΙΙ. Το αντικείμενο της νομοθετικής ρύθμισης (άρθ. 103-104)

1. Η νομοθετική ρύθμιση

2. Καταργείται η διάκριση δόλου και αμελείας για την άσκηση της εταιρικής αγωγής μετά τον ν. 4548/18;

IV. Η άσκηση της εταιρικής αγωγής κατά των μελών του ΔΣ

1. Η άσκηση της εταιρικής αγωγής κατά των μελών του ΔΣ σε διακριτική ευχέρεια του ΔΣ

2. Η υποχρεωτική άσκηση της εταιρικής αγωγής κατά των μελών του ΔΣ

V. Η διαδικασία για άσκηση της εταιρικής αγωγής μετά από αίτημα της μειοψηφίας (άρθ. 104)

1. Διαδικασία αιτήματος της μειοψηφίας στο ΔΣ για άσκηση της εταιρικής αγωγής - Διακριτική ευχέρειά του (άρθ. 104 παρ. 1-3)

2. Διαδικασία αιτήματος της μειοψηφίας στο ΔΣ για αμελλητί άσκηση της εταιρικής αγωγής- Υποχρεωτική άσκησή της (άρθ. 104 παρ. 4)

VI. Συμφωνίες για παραίτηση της μειοψηφίας από τα δικαιώματά της (άρθ. 104 παρ. 1-3)

VII. Ειδική εκπροσώπηση της ΑΕ - Άσκηση της εταιρικής αγωγής από τον διορισμένο ειδικό εκπρόσωπο μετά από απόφαση του δικαστηρίου (άρθ. 105 ν. 4548/2018)

1. Γενικά

2. Νομική θέση των ειδικών εκπροσώπων

3. Προϋποθέσεις διορισμού ειδικού εκπροσώπου από το δικαστήριο

4. Διαδικασία διορισμού ειδικού εκπροσώπου

4.1. Δίκη για διορισμό ειδικού εκπροσώπου κατά τη διαδικασία της εκούσιας δικαιοδοσίας ( παρ. 1 έως 3 άρθ. 105)

4.1.1. Πρώτη αίτηση της μειοψηφίας ενώπιον του Μονομελούς Πρωτοδικείου

4.1.2. Η ελαστική εκούσια δικαιοδοσία

4.1.2.1. Ενεργητική νομιμοποίηση

4.1.2.2. Η παθητική νομιμοποίηση

4.1.3. Η διαδικασία στην εκούσια δικαιοδοσία

4.1.3.1. Η αίτηση διορισμού εκπροσώπου προς άσκηση της εταιρικής αγωγής

4.1.3.2. Η άσκηση έφεσης

4.1.3.3. Η προθεσμία έφεσης

4.1.3.4. Το ρυθμιστικό μέτρο της προσωρινής διαταγής

4.1.4. Η διαπλαστική απόφαση διορισμού εκπροσώπου προς άσκηση της εταιρικής αγωγής και ο χρόνος ενέργειάς της

4.1.5. Το δεδικασμένο στην εκούσια δικαιοδοσία

4.1.6. Δεδικασμένο στην εκούσια δικαιοδοσία - Το επιτρεπτό της ατομικής αγωγής των μετόχων για την ικανοποίηση της έμμεσης (υπαρκτής / θετικής ζημίας)

4.1.7. Ειδικές ρυθμίσεις Αναστολής παραγραφής (παρ. 1 άρθ. 106)

4.1.8. Δαπάνη δίκης - Αμοιβή ειδικού εκπροσώπου

4.2. Δεύτερη αίτηση της μειοψηφίας προς το ΔΣ

4.3. Διαγνωστική Δίκη περί εσωτερικής ευθύνης των (κατονομαζόμενων από τη μειοψηφία) μελών του ΔΣ και άσκηση της εταιρικής αγωγής από ειδικό εκπρόσωπο (παρ. 4- 5 και 7 άρθ. 105)

4.4. Αντικατάσταση των ειδικών εκπροσώπων

4.5. Αξιολόγηση της ρύθμισης του άρθ. 105 ν. 4548/2018 - Από τον ειδικό εκπρόσωπο στην actio pro socio / derivative action

4.5.1. Γενικά

4.5.2. Δικαστική παρέμβαση στις εσωτερικές συγκρούσεις στην εταιρία

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΣΥΓΚΡΟΥΣΕΙΣ ΣΥΜΦΕΡΟΝΤΩΝ

§ 21. Σύγκρουση συμφερόντων μεταξύ ΑΕ και μελών του ΔΣ - Σχέση των διατάξεων των άρθ. 66, 69 ΑΚ με τα άρθ. 103-105 ν. 4548/2018

Ι. Το πρόβλημα και η αντιμετώπισή του

ΙΙ. Νομοθετική ρύθμιση της ΑΚ 69 και

ΙΙΙ. Σκοπός της ΑΚ 66 και

IV. Περιεχόμενο της σύγκρουσης συμφερόντων

V. Προσωρινός διορισμός διοίκησης

1. Διορισμός από το δικαστήριο

2. Νομιμοποίηση διαδίκου - Δικονομική διαδικασία

3. Παύση προσωρινής διοίκησης

VI. Έκταση εφαρμογής της ΑΚ 69 στην ΑΕ

1. Εφαρμογή της ΑΚ 69 στις σωματειακές οργανώσεις

2. Εφαρμογή της ΑΚ 69 και στην εκκαθάριση ΑΕ

VIΙ. Σχέση του άρθ. 105 ν. 4548/2018 και ΑΚ

VIII. Σχέση των άρθ. 104-105 και της ΑΚ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ

ΑΠΟΚΑΤΑΣΤΑΣΗ ΕΜΜΕΣΗΣ ΖΗΜΙΑΣ

§ 22. Αξιώσεις αποκατάστασης της έμμεσης ζημίας με την εταιρική αγωγή στην ΑΕ

Ι. Το πρόβλημα

ΙΙ. Η θέση της θεωρίας και νομολογίας - αξιολόγηση των απόψεων

1. Η θέση της θεωρίας

2. Η θέση της νομολογίας

2.1. Η πρώτη στάση της νομολογίας επί του ζητήματος της έμμεσης ζημίας

2.2. H δεύτερη στάση της νομολογίας επί του προβλήματος της έμμεσης ζημίας (ΑΠ 1298/2006)

2.3. Αξιολόγηση των θέσεων της νομολογίας

KEΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ

ΑΤΟΜΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΑΓΩΓΗ

§ 23. Η ατομική εταιρική αγωγή / Παράγωγη αγωγή στην Μικρή ΑΕ

Ι. Η θέση των ζητημάτων

ΙI. Η έννοια της ατομικής εταιρικής αγωγής

III. Η νομική φύση της ατομικής αγωγής του μετόχου

§ 24. H νομιμοποίηση των διαδίκων και η δικαιοπρακτική ρύθμιση της ατομικής εταιρικής αγωγής στο δικονομικό και ουσιαστικό δίκαιο

I. Η νομιμοποίηση των διαδίκων

IΙ. Η δικονομική δικαιοπρακτική θεμελίωση της νομιμοποίησης του διάδικου μετόχου

ΙII. Η θεμελίωση της νομιμοποίησης του μετόχου στο ουσιαστικό δίκαιο (άρθ. 103-105 ν. 4548/2018)

IV. Καταστατική ρύθμιση της ατομικής εταιρικής αγωγής

1. Καταστατική διαμόρφωση της ατομικής εταιρικής αγωγής

2. Καταστατικές και εξωτερικές συμφωνίες για αποκλεισμό ή περιορισμό της ατομικής αγωγής του μετόχου

§ 25. Η άσκηση της ατομικής εταιρικής αγωγής

Ι. Η άσκηση της ατομικής εταιρικής αγωγής και η αποκατάσταση της έμμεσης ζημίας

ΙΙ. Οι περιπτώσεις άσκησης της ατομικής εταιρικής αγωγής

ΙΙΙ. Το είδος της ατομικής εταιρικής αγωγής

ΙV. Η ενεργητική νομιμοποίηση

V. Η παθητική νομιμοποίηση

VI. Το αίτημα της ατομικής εταιρικής αγωγής

§ 26. Θεμελίωση της ατομικής εταιρικής αγωγής στις αρχές της actio pro socio - επέκταση της actio pro socio στην ΑΕ

Ι. Γενικά

ΙΙ. Οι υπέρμαχοι της επέκτασης της actio pro socio στο δίκαιο των ΑΕ

ΙII. Οι επικριτές της επέκτασης της actio pro socio στο δίκαιο των ΑΕ

IV. Συμπεράσματα

§ 27. Αποκατάσταση της έμμεσης ζημίας λόγω αδράνειας του ΔΣ. Υπαρκτή Ζημία για άσκηση της εταιρικής αγωγής – νομιμοποίηση του μετόχου ως διαδίκου;

Ι. Το πρόβλημα

ΙΙ. Η αποκατάσταση της έμμεσης ζημίας λόγω αδράνειας του ΔΣ και η αξιολόγησή τους

1. Νομιμοποίηση του μετόχου για άσκηση της εταιρικής αγωγής - Ο μέτοχος ως διάδικος

2. Απόψεις της θεωρίας στο ζήτημα της αδράνειας του ΔΣ να ασκήσει την εταιρική αγωγή και προτεινόμενες λύσεις

2.1. Νομιμοποίηση του μετόχου και εφαρμογή της ΑΚ

2.2. Μη νομιμοποίηση του μετόχου και εφαρμογή της ΑΚ 914,

2.3. Νομιμοποίηση του μετόχου και εφαρμογή της 914, 919 ΑΚ

ΙΙΙ. Αποκατάσταση της έμμεσης ζημίας με βάση τις αδικοπρακτικές διατάξεις ;.

1. Το πρόβλημα

2. Η αδικοπρακτική θεμελίωση της ευθύνης του ΔΣ

3. Ο θεσμός της σύμβασης με προστατευτική ενέργεια υπέρ του τρίτου ως νομικό θεμέλιο της ευθύνης του ΔΣ

4. Η περί του ζητήματος δική μου αντίληψη

§ 28. Αποκατάσταση της άμεσης - ατομικής ζημίας του μετόχου κατά της εταιρίας.

ΜΕΡΟΣ ΠΕΜΠΤΟ

ΔΙΚΑΙΟ ΤΩΝ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ – ΣΥΝΑΨΗ ΣΥΜΒΑΣΕΩΝ ΜΕ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ –ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ-

ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΣΤΗ ΜΙΚΡΗ ΚΑΙ ΚΛΕΙΣΤΗ ΑΕ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ

ΔΙΚΑΙΟ ΤΩΝ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ KAI ΣΥΓΚΡΙΤΙΚΗ ΕΠΙΣΚΟΠΗΣΗ ΤΟΥ ΓΕΡΜΑΝΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ

§ 29. Ελληνικό Δίκαιο

Ι. Οι νομοθετικές ρυθμίσεις

ΙΙ. Βασικές έννοιες στο δίκαιο των συνδεδεμένων επιχειρήσεων

1. Η έννοια της συνδεδεμένης επιχείρησης

2. Η έννοια του Ομίλου και των Holding επιχειρήσεων

3. Η έννοια της εξωτερικής μειοψηφίας στον όμιλο επιχειρήσεων (Außenstehende Aktionäre)

4. Η έννοια της σύμβασης κυριαρχίας (Vertragskonzern) και η εν τοις πράγμασι σύνδεση των επιχειρήσεων του ομίλου (faktischer Konzern)

ΙΙΙ. Η νομική θέση των διοικητών στον όμιλο επιχειρήσεων

1. Εισαγωγικά

2. Η νομική θέση των διοικητών στην ομιλοποιημένη ΑΕ

2.1. Νομική θέση των ΔΣ μητρικής και θυγατρικής στην ομιλοποιημένη ΑΕ

2.2. Νομική θέση των de facto διοικητών στην ομιλοποιημένη ΑΕ

§ 30. Το Γερμανικό Δίκαιο

Ι. Νομοθετικές ρυθμίσεις

ΙΙ. Υποχρεώσεις διαχείρισης των μελών του ΔΣ του ομίλου

1. Υποχρεώσεις διαχείρισης των μελών του ΔΣ του ομίλου (Konzernvorstand) έναντι της κυριαρχούσας ΑΕ (Konzerno­bergesellschaft / herrschende AG)

2. Υποχρεώσεις διαχείρισης του ΔΣ του ομίλου έναντι της θυγατρικής ΑΕ.

3. Συμφωνίες διαχείρισης στους ομίλους επιχειρήσεων ΑΕ και αξιώσεις αποζημίωσης

4. Αξιώσεις αποζημίωσης της μητρικής και θυγατρικής ΑΕ από εσωτερική ευθύνη

4.1. Αξιώσεις αποζημίωσης της μητρικής ΑΕ κατά του ΔΣ του ομίλου (Konzernvorstand)

4.2. Αξιώσεις αποζημίωσης της θυγατρικής ΑΕ κατά των μελών του ΔΣ (μητρικής και θυγατρικής)

5. Αξιώσεις αποζημίωσης από εξωτερική ευθύνη στον όμιλο επιχειρήσεων έναντι των τρίτων

5.1. Αποκατάσταση έμμεσης ζημίας (θυγατρικής ΑΕ και μετόχων της) στη συμβατική σύνδεση των ΑΕ (Vertragskonzern)

5.1.1. Αξιώσεις της θυγατρικής ΑΕ και των μετόχων με νομικό θεμέλιο την § 309 AktG

5.1.2. Αξιώσεις με νομικό θεμέλιο τις §§ 310 Abs. 4, 309 Abs. 4 AktG

5.2. Αποκατάσταση έμμεσης ζημίας (θυγατρικής ΑΕ και μετόχων της) στην εν τοις πράγμασι σύνδεση του ομίλου (im faktischen Konzern)

5.2.1. Αξιώσεις με νομικό θεμέλιο τις §§ 317, 309 Abs. 4 ΑktG

5.2.2. Αξιώσεις με νομικό θεμέλιο τις §§ 318 Abs. 1, 4, § 309 Abs. 4 AktG

5.2.3. Αξιώσεις με νομικό θεμέλιο τις § 318 Abs. 1, § 317 Abs. 1, 3 AktG

5.2.4. Αξιώσεις των πιστωτών της θυγατρικής ΑΕ με νομικό θεμέλιο την § 309 Abs. 4 AktG

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΜΕ ΣΥΝΔΕΔΕΜΕΝΑ ΜΕΡΗ

§ 31. Σύναψη συμβάσεων του μοναδικού εταίρου και της εταιρίας

Ι. Τα Προβλήματα

ΙΙ. Έννοιες

1. ΜονΑΕ και οιονεί μον ΑΕ

2. Συνδεδεμένα μέρη και στενό μέλος οικογενείας κατά το ΔΛΠ

3. Έλεγχος θυγατρικής κατά το ΔΛΠ

ΙΙΙ. Περιεχόμενο της σύγκρουσης συμφερόντων και του συμφέροντος του ομίλου

ΙV. Σκοπός των άρθ. 99-101 ν. 4548/18 (άρθ. 9γ της οδηγίας 2007/36/ΕΚ, Οδηγία 2017/828/ΕΕ)

V. Προϋποθέσεις κατάρτισης συναλλαγής με συνδεδεμένα μέρη

VI. Αυτοσύμβαση στη μονοπρόσωπη ΑΕ

1. Η νομοθετική ρύθμιση

2. Συμβάσεις μοναδικού μετόχου - διαχειριστή και της Μον ΑΕ

3. Συμβάσεις τρεχουσών συναλλαγών της Μον ΑΕ με συνδεδεμένα πρόσωπα

VII. Αυτοσύμβαση στην οιονεί μον ΑΕ

1. Αυτοσύμβαση οιονεί μονοπρόσωπης ΑΕ με κυρίαρχο μέτοχο-διαχειριστή (φυσικό πρόσωπο) που κατέχει το 100% της θυγατρικής της

2. Αυτοσύμβαση οιονεί μονοπρόσωπης ΑΕ με κυρίαρχο μέτοχο - μητρική εταιρία που κατέχει το 100% του μ.κ. της θυγατρικής της

3. Αυτοσύμβαση οιονεί μονοπρόσωπης θυγατρικής ΑΕ με κυρίαρχο μέτοχο - μητρική ΑΕ που κατέχει / ελέγχει (50% + 1 ψήφο) των δικαιωμάτων ψήφου της θυγατρικής

VIII. Σχέση του άρθ. 115 παρ. 3 εδ. 2 με το άρθ. 101 παρ. 4 στην περίπτωση της ΜονΑΕ και οιονεί μον ΑΕ

IX. Σχέση του άρθ. 101 παρ. 4 με την ΑΚ 235 στην Μον ΑΕ και οιονεί ΜονΑΕ.

X. Καταστατικές διαμορφώσεις στις συναλλαγές ΑΕ με συνδεδεμένα μέρη στη μονΑΕ και οιονεί Μον ΑΕ

XI. Η αντιμετώπιση των συναλλαγών με συνδεδεμένα μέρη στο γερμανικό δίκαιο ΑΕ

ΧIΙ. Επίμετρο

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ

ΔΙΑΧΕΙΡΙΣΤΙΚΟΣ ΕΛΕΓΧΟΣ ΣΤΗΝ ΑΕ ΚΑΙ Η ΕΥΘΥΝΗ ΤΩΝ ΟΡΚΩΤΩΝ ΕΛΕΓΚΤΩΝ ΛΟΓΙΣΤΩΝ ΚΑΙ ΕΛΕΓΚΤΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ - ΕΤΑΙΡΙΚΗ ΔΙΑΚΥΒΕΡΝΗΣΗ

§ 32. Εισαγωγικά

§ 33. Ο Οικονομικός έλεγχος

§ 34. Το δίκαιο των διαχειριστικών ελέγχων

§ 35. Είδη οικονομικών ελέγχων

I. Ο εσωτερικός έλεγχος

II. Ο εξωτερικός έλεγχος

III. Εταιρικός έλεγχος - Τακτικός (υποχρεωτικός) & έκτακτος έλεγχος

1. Τακτικός (υποχρεωτικός) έλεγχος

1.1. Γενικά

1.2. Διαδικασία του τακτικού ή υποχρεωτικού ελέγχου

1.3. Αρμόδιο όργανο διαχείρισης – Έκθεση διαχείρισης

1.4. Περιεχόμενο του υποχρεωτικού ελέγχου και ορκωτοί ελεγκτές

1.5. Δικαιώματα και υποχρεώσεις ορκωτών ελεγκτών

1.6. Έκθεση ελέγχου

2. Έκτακτος έλεγχος

§ 36. Διαφορά εσωτερικού και εξωτερικού ελέγχου

§ 37. Η συμμόρφωση των εισηγμένων εταιριών με την εταιρική διακυβέρνηση μετά τον ν. 4706/2020

§ 38. Εταιρική διακυβέρνηση στις μικρές και κλειστές ή οικογενειακές ΑΕ

I. Οικογενειακές επιχειρήσεις και καλή διακυβέρνηση

ΙΙ. Δομή διαχείρισης και ελέγχου

ΙΙΙ. Είδος επιχειρηματικής επένδυσης

IV. Δομές και κανόνες για την εταιρία

V. Κατανομή ρόλων στην οικογένεια

§ 39. Ευθύνες των ελεγκτών

I. Αστική ευθύνη

II. Το είδος της ευθύνης

III. Εύρος της ευθύνης

IV. Ποσοτικός περιορισμός της αστικής ευθύνης και ασφαλιστική κάλυψη των ορκωτών λογιστών - ελεγκτών

V. Ποινική ευθύνη

VI. Διοικητική ευθύνη

§ 40. Επίμετρο

ΜΕΡΟΣ ΕΚΤΟ

ΛΥΣΗ, ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΚΑΙ ΑΝΑΒΙΩΣΗ ΤΗΣ ΜΙΚΡΗΣ, ΚΛΕΙΣΤΗΣ

Ή ΟΙΚΟΓΕΝΕΙΑΚΗΣ ΑΕ & ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΙ ΑΥΤΗΣ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ

ΛΥΣΗ - ΛΟΓΟΙ ΛΥΣΗΣ ΜΙΚΡΗΣ ΑΕ - Η ΙΔΙΑΙΤΕΡΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΜΟΝΑΕ

§ 41. Λύση

§ 42. Λόγοι Λύσης μικρής ΑΕ

§ 43. Η ιδιαιτερότητα της Μον ΑΕ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΕΚΚΑΘΑΡΙΣΗ ΚΑΙ ΑΝΑΒΙΩΣΗ ΤΗΣ ΑΕ

§ 44. Εκκαθάριση και αναβίωση της ΑΕ

§ 45. Περάτωση της μικρής και κλειστής ΑΕ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ

ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΜΙΚΡΗΣ ΚΑΙ ΚΛΕΙΣΤΗΣ ΑΕ

§ 46. Εισαγωγικά

§ 47. Τα νέα φορολογικά κίνητρα του ν. 4935/22

Ι. Περιπτώσεις μετασχηματισμών επιχειρήσεων

ΙΙ. Προϋποθέσεις ένταξης στις περιπτώσεις μετασχηματισμών

ΙΙΙ. Απαλλαγή από τον φόρο εισοδήματος στην περίπτωση εισφοράς ατομικής επιχείρησης

IV. Απαλλαγές στις περιπτώσεις μετασχηματισμού

V. Απαλλαγές σε περίπτωση συνεργασίας προσώπων

VI. Κίνητρα σε περίπτωση συνεργασιών προσώπων (Απαλλαγή από τον φόρο εισοδήματος)

VII. Απαλλαγή από τον φόρο εισοδήματος στην περίπτωση συνεργασίας φυσικών προσώπων, κατά κύριο επάγγελμα αγροτών

§ 48. Μετατροπή ΕΠΕ σε μονομετοχική / Κλειστή ΑΕ / οικογενειακή ή προσωπικά κλειστή ΑΕ μετά τον ν. 4601/19 κατά το Ελληνικό και Γερμανικό δίκαιο

Ι. Εισαγωγικά

ΙI. Το Πρόβλημα

ΙΙΙ. Έννοια και τα χαρακτηριστικά της μονομετοχικής ΑΕ

IV. Νομική φύση της Μον ΑΕ

V. Νομοθετική ρύθμιση της μετατροπής ΕΠΕ σε Μον ΑΕ

1. Προϊσχύσαν δίκαιο

2. Ισχύον δίκαιο

VI. Νομοθετική ρύθμιση και σύσταση της μονομετοχικής ΑΕ

1. Ισχύον δίκαιο

2. Σύσταση ΜονΑΕ

2.1. Στο προγενέστερο δίκαιο

2.2. Στο ισχύον δίκαιο

VII. Η εφαρμογή του ν. 4601/19 στη μονομετοχική ΑΕ

VIII. Ίδρυση της νέας εταιρικής μορφής - Ελάχιστο κεφάλαιο ΜονΑΕ

ΙΧ. Απόφαση και Σχέδιο Μετατροπής

Χ. Γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη μετατροπή

ΧΙ. Συνέπειες στους ψηφίσαντες εταίρους κατά της μετατροπής

1. Καταβολή αποζημίωσης

2. Έξοδος εταίρου

ΧΙΙ. Προστασία των πιστωτών σε μετατροπή ΕΠΕ σε Μον ΑΕ

XΙΙΙ. Eφαρμογή της 479 ΑΚ στη μετατροπή ΕΠΕ σε μον ΑΕ;

ΧΙV. Eπίμετρο

ΜΕΡΟΣ ΕΒΔΟΜΟ

ΑΝΑΚΕΦΑΛΑΙΩΣΗ- ΣΥΜΠΕΡΑΣΜΑΤΑ & ΘΕΣΕΙΣ

§ 49. Ανακεφαλαίωση

Ι. Γενικά

ΙΙ. Μη εφαρμογή του ν. 4548/18 στα ακόλουθα θέματα στην μικρή ΑΕ

1. Πρόσληψη προσωπικών στοιχείων μέσω συμφωνιών στη μικρή και κλειστή ΑΕ

2. Διατήρηση της ονομαστικής μορφής των μετοχών

3. Μετοχική τιτλοποίηση- Μη υποχρεωτική έκδοση μετοχών στις μικρές ΑΕ

4. Ιδιαίτερη δημοσιότητα καταχώρισης της μικρής ΑΕ κατά την αντίστοιχη διάταξη της § 42 ΑktG

5. Καταστατική αυτονομία σχετικά με τη διανομή των αποθε­ματι­κών για τις μικρές ΑΕ – Προσθήκη στα άρθ. 158-163 ν. 4548/18

6. Έλεγχος πραγματικής καταβολής κεφαλαίου στην ΜονΑΕ

7. Περάτωση της μικρής και κλειστής ΑΕ

8. Σύγκληση και συγκρότηση της ΓΣ

8.1. Σύγκληση

8.2. Συγκρότηση

9. Μεταβίβαση ονομαστικών μετοχών και μη εγγραφή στο ειδικό βιβλίο μετόχων

10. Δέσμευση των ονομαστικών μετοχών και του δικαιώματος προτίμησης

11. Συνοπτικός ισολογισμός και προαιρετικός έλεγχος

12. Καταστατική ρύθμιση της αρχής της πλειοψηφίας (αύξηση ή κατάργησή της)

13. Το κύρος της καταστατικής ρύθμισης για διαφοροποίηση της διοικητικής και οικονομικής συμμετοχής

14. Το κύρος των συμφωνιών στις προσωποπαγείς ΑΕ

III. Επιπρόσθετα θέματα

§ 50. Συμπεράσματα - Θέσεις

ΜΕΡΟΣ ΟΓΔΟΟ

APPENDIX

§ 51. Παράρτημα

Ι. Σχέδιο του Εμπορικού Κώδικα για την ειδική ΑΕ - (Σχέδιο Λ. Γεωργακόπουλου)

ΙΙ. ΔΩΔΕΚΑΤΗ ΟΔΗΓΙΑ ΤΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ της 21ης Δεκεμβρίου 1989 στον τομέα του δικαίου των εταιρειών σχετικά με τις εταιρείες περιορισμένης ευθύνης με ένα και μόνο εταίρο (89/667/ΕΟΚ)

IΙΙ. Αιτιολογική έκθεση ν. 4738/20 (ΝΠτωχΝ) - Αστική ευθύνη διοικητών εταιριών σε περίπτωση παύσης πληρωμών

ΙV. DELAWARE CODE

Delaware General Corporation Law - Subchapter XIV Close Corporations; Special Provisions

V. Kleine AG (vom 2. August 1994, BGBl 1, 1961) Nr. 52 - Tag der Ausgabe: Bonn, den 9. August 1994 Gesetz für kleine Aktiengesellschaften und zur Deregulierung des Aktienrechts Vom 2. August 1994

ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ

Ι. ΕΛΛΗΝΙΚΗ

ΙΙ. ΑΛΛΟΔΑΠΗ

ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ