Ι. Παπαγιάννης, Δίκαιο εμπορικών εταιριών, 2011

ΠΡΟΛΟΓΟΣ

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ

1. Εισαγωγή στο εταιρικό δίκαιο

Α. Περιεχόμενο εταιρικού δικαίου

Β. Πηγές και θεμελιώδεις αρχές του εταιρικού δικαίου

Γ. Ευρωπαϊκό εταιρικό δίκαιο

I. Εισαγωγή

II. Εξέλιξη της ιδέας

ΙΙΙ. Διεθνές Εταιρικό Δίκαιο

ΙV. Συνδεδεμένες Επιχειρήσεις

V. Σύγχρονες εξελίξεις. Επίκαιρο έννομο καθεστώς

Δ. Έννοια της εταιρίας - Διακρίσεις των εταιριών

I. Έννοια της εταιρίας

II. Διακρίσεις των εταιριών

Ε. Έννοια της επιχείρησης. Η επιχείρηση ως αντικείμενο δικαίου

I. Πρόβλημα

II. Μη υποκείμενο δικαίου

III. Εξέλιξη

IV. Ευρωπαϊκό δίκαιο

V. Έννοιες

VI. Στοιχεία επιχείρησης

VII. Δικαιοπραξίες για την επιχείρηση

VIII. Ευθύνη για ελαττώματα και άυλα αγαθά

IX. Έννομο Status του αποκτώντος την επιχείρηση

X. Επικαρπία επιχείρησης

XI. Μίσθωση επιχείρησης

XII. Ενεχύραση επιχείρησης

XIII. Κατάσχεση επιχείρησης

ΣΤ. Η μεταφορά της έδρας νομικού προσώπου κατά το ευρωπαϊκό δίκαιο

Ι. Διατάξεις Συνθήκης ΕΟΚ

ΙΙ. Νομολογιακές επιλογές

1. Επιτροπή κατά Γαλλικής Δημοκρατίας

2. Daily-Μail

3. Commerzbank

4. Halliburton

Ζ. Εταιρίες με την ευρεία έννοια του όρου (σωματείο και ερανική επιτροπή)

Ι. Σωματείο

ΙΙ. Ερανική Επιτροπή

Η. Ειδικότερα: Η Κοινοπραξία

Θ. Εταιρίες με τη στενή έννοια του όρου (αστική εταιρία, ομόρρυθμη εταιρία, ετερόρρυθμη εταιρία, εταιρία περιορισμένης ευθύνης, ανώνυμη εταιρία)

I. Προσωπικές εταιρίες

1. Ομόρρυθμη εταιρία

2. Ετερόρρυθμη εταιρία

3. Ειδικότερα: Η αστική εταιρία

II. Κεφαλαιουχικές εταιρίες

1. Ανώνυμη εταιρία

2. Εταιρία περιορισμένης ευθύνης

3. Ιδιαίτερα εταιρικά μορφώματα: Μονοπρόσωπη ΕΠΕ και μονοπρόσωπη ΑΕ

Ι. Εταιρίες με νομική προσωπικότητα και εταιρίες χωρίς νομική προσωπικότητα

2. Η αστική εταιρία

Α. Έννοια και χαρακτηριστικά της αστικής εταιρίας

Β. Εταιρική σύμβαση και κοινός σκοπός

Γ. Η εσωτερική σχέση των συμβαλλομένων

Δ. Σχέσεις της αστικής εταιρίας με τρίτους

Ε. Είσοδος - αποχώρηση εταίρων

ΣΤ. Λύση της εταιρίας

3. Προσωπικές εμπορικές εταιρίες

Α. Η ομόρρυθμη εταιρία

Ι. Έννοια και χαρακτηριστικά της ομόρρυθμης εταιρίας

ΙΙ. Σύσταση

ΙΙΙ. Περιεχόμενο του καταστατικού

IV. Εγγραφή στα βιβλία επωνυμιών και διατυπώσεις δημοσιότητας

V. Η εσωτερική σχέση των εταίρων

VI. Οι σχέσεις της εταιρίας με τρίτους

1. Εκπροσώπηση

2. Ευθύνη έναντι της εταιρίας και των εταίρων

3. Ευθύνη σε περίπτωση εισόδου νέου εταίρου, περάτωσης της δραστηριότητας ή ενόσω διαρκεί το ιδρυτικό στάδιο ομόρρυθμης εταιρίας

4. Ειδικότερα: Ευθύνη σε περίπτωση θανάτου εταίρου και ευθύνη κληρονόμων

5. Actio pro socio

VII. Αποχώρηση εταίρου και είσοδος νέου εταίρου

VIII. Λόγοι λύσεως της εταιρίας

B. Η ετερόρρυθμη εταιρία

I. Έννοια και χαρακτηριστικά της ετερόρρυθμης εταιρίας

II. Σύσταση

III. Περιεχόμενο του καταστατικού

IV. Εγγραφή στα βιβλία επωνυμιών, θεώρηση από την αρμόδια ΔΟΥ και διατυπώσεις δημοσιότητας

V. Νομική θέση του ετερόρρυθμου εταίρου

VI. Οι σχέσεις της ετερόρρυθμης εταιρίας με τρίτους

VII. Αποχώρηση εταίρου και είσοδος νέου εταίρου

VIII. Λόγοι λύσεως της ετερόρρυθμης εταιρίας

Γ. Η αφανής εταιρία

Ι. Έννοια και χαρακτηριστικά της αφανούς εταιρίας

ΙΙ. Διάκριση από άλλες εταιρικές μορφές

ΙΙΙ. Νομοθετικό πλαίσιο

ΙV. Το ζήτημα της «εταιρικής περιουσίας» και τα περιουσιακά δικαιώματα των εταίρων

1. Η «εταιρική περιουσία»

2. Περιουσιακά δικαιώματα εταίρων

V. Διοίκηση της αφανούς εταιρίας

VI. Λύση κι εκκαθάριση της αφανούς εταιρίας

1. Λύση της αφανούς εταιρίας

2. Εκκαθάριση της αφανούς εταιρίας

4. Κεφαλαιουχικές εταιρίες

Α. Η εταιρία περιορισμένης ευθύνης

I. Έννοια και χαρακτηριστικά της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης

II. Σύσταση εταιρίας περιορισμένης ευθύνης

1. Καταστατικό

2. Καταβολή εισφορών

3. Διατυπώσεις δημοσιότητας

III. Η υπό ίδρυση εταιρία περιορισμένης ευθύνης

IV. Ελαττωματική ίδρυση

V. Τα όργανα της εταιρίας

1. Η συνέλευση των εταίρων

α. Αρμοδιότητες

β. Σύγκληση

γ. Λήψη αποφάσεων

2. Οι διαχειριστές

α. Αρμοδιότητες

β. Ανάκληση διαχειριστών, έννοια «σπουδαίου λόγου»

i. Έννομο καθεστώς και επίκαιρη προβληματική

ii. Ανάκληση διαχειριστή ΕΠΕ. Όροι και διαδικασία

iii. Ανάκληση διαχειριστή σε διμελείς ΕΠΕ

iv. Προσωρινή διοίκηση ΕΠΕ - Άρθρο 69 ΑΚ

v. Περίπτωση αποκλεισμού προσωρινής διοίκησης

vi. Εφαρμογή άρθρου 16 ν. 3190/1955

vii. Επίκαιρη αρεοπαγιτική νομολογία. Διμελής ΕΠΕ

viii. Συνδρομή διατάξεων άρθρων 69 ΑΚ και 19 ν. 3190/1955

ix. Κριτική-Συμπεράσματα

3. Οι ελεγκτές

VI. Έννομο πλαίσιο δικαιωμάτων, υποχρεώσεων και ζητήματα ευθύνης εταίρων και διαχειριστών

1. Εισαγωγή

2. Εταιρικό μερίδιο

3. Δικαιώματα εταίρων ΕΠΕ που απορρέουν από το εταιρικό μερίδιο

α. Διοικητικά δικαιώματα

i. Δικαίωμα συμμετοχής στη συνέλευση των εταίρων

ii. Δικαίωμα ψήφου

iii. Δικαίωμα εξόδου από την εταιρία

iv. Δικαίωμα μεταβίβασης του εταιρικού μεριδίου

v. Δικαίωμα διαχείρισης και εκπροσώπησης της εταιρίας

vi. Δικαίωμα σύγκλησης τακτικής συνέλευσης των εταίρων

vii. Δικαίωμα έγερσης αγωγής κατά των διαχειριστών

viii. Δικαίωμα προσβολής των αποφάσεων της συνέλευσης των εταίρων

ix. Δικαίωμα γνώσης της πορείας των εταιρικών υποθέσεων-δικαίωμα πληροφόρησης

β. Περιουσιακά δικαιώματα

i. Δικαίωμα στα κέρδη

ii. Δικαίωμα στο προϊόν της εκκαθάρισης

4. Δικαιώματα της μειοψηφίας των εταίρων

α. Το δικαίωμα σύγκλησης έκτακτης συνέλευσης των εταίρων

β. Το δικαίωμα δικαστικής λύσης της Εταιρίας Περιορισμένης Ευθύνης δια δικαστικής απόφασης

γ. Το δικαίωμα ανάκλησης των εκκαθαριστών

5. Δικαιώματα διαχειριστών ΕΠΕ

6. Υποχρεώσεις εταίρων ΕΠΕ

7. Υποχρεώσεις διαχειριστών ΕΠΕ

α. Υποχρέωση πίστης

β. Απογραφή και ετήσιοι λογαριασμοί

8. Ευθύνη εταίρων ΕΠΕ

9. Ευθύνη διαχειριστών ΕΠΕ

α. Ζημία λόγω αδικοπραξίας

β. Έκταση ευθύνης διαχειριστών ΕΠΕ

γ. Νομιμοποίηση για άσκηση αγωγής αποζημίωσης κατά διαχειριστών ΕΠΕ

δ. Παράβαση καθηκόντων και δυνατότητα απαλλαγής διαχειριστών ΕΠΕ

VII. Μεταβολές στα πρόσωπα των εταίρων

1. Μεταβίβαση εταιρικού μεριδίου

2. Ειδικότερα: Παράγωγη κτήση

3. Αύξηση του αριθμού των εταίρων

4. Μείωση του αριθμού των εταίρων. Έξοδος και αποχώρηση εταίρου

5. Δικαιώματα εξερχομένων ή και αποκλειόμενων εταίρων

VIII. Η μονοπρόσωπη εταιρία περιορισμένης ευθύνης

1. Εισαγωγή. Εξέλιξη

2. Νομικό πλαίσιο

3. Σύσταση και καταστατικό

4. Διαχείριση

5. Λόγοι ακυρότητας

6. Ετήσιες οικονομικές καταστάσεις

IX. Ετήσιοι λογαριασμοί

X. Λύση και εκκαθάριση της εταιρίας περιορισμένης ευθύνης

Β. Ανώνυμη εταιρία

I. Έννοια και χαρακτηριστικά της ανώνυμης εταιρίας

II. Σύσταση ανώνυμης εταιρίας

1. Καταστατικό

2. Κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου

3. Έγκριση του καταστατικού και διατυπώσεις δημοσιότητας

III. Ακυρότητα της ανώνυμης εταιρίας

IV. «Υπό ίδρυσιν» ανώνυμη εταιρία

V. Το μετοχικό κεφάλαιο

1. Έννοια και ύψος μετοχικού κεφαλαίου - Διάκριση από την εταιρική περιουσία

2. Κάλυψη και καταβολή του μετοχικού κεφαλαίου

3. Αποθεματικά

4. Αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου

VI. Η μετοχή

1. Έννοια της μετοχής και διακρίσεις

2. Μεταβίβαση μετοχών

3. Απόκτηση μετοχών από την εταιρία

α. Ιδρυτικοί τίτλοι

β. Απόσβεση του μετοχικού κεφαλαίου

γ. Ολοσχερής κάλυψη του μετοχικού κεφαλαίου

δ. Απόκτηση ίδιων μετοχών, ενεχύραση μετοχών

ε. Παροχή πιστώσεων για απόκτηση ιδίων μετοχών

στ. Λοιποί περιορισμοί

ζ. Προνομιούχες μετοχές

VII. Εταιρική ιδιότητα και θέση του μετόχου

1. Υποχρεώσεις των μετόχων

2. Δικαιώματα των μετόχων

α. Περιουσιακής φύσεως δικαιώματα

β. Διοικητικής φύσεως δικαιώματα

VIII. Τα όργανα της εταιρίας

1. Η γενική συνέλευση

α. Θέματα υπαγόμενα στην αρμοδιότητα της Γενικής Συνέλευσης

β. Σύγκληση και συγκρότηση γενικής συνέλευσης μετόχων

γ. Άκυρες, ακυρώσιμες και ανυπόστατες αποφάσεις της Γενικής Συνέλευσης

i. Άκυρες αποφάσεις

ii. Ανυπόστατες αποφάσεις

iii. Ακυρώσιμες αποφάσεις

2. Το διοικητικό συμβούλιο

α. Εισαγωγή. Θεσμικό πλαίσιο

β. Διορισμός και απώλεια ιδιότητας μελών Διοικητικού Συμβουλίου

γ. Σύνθεση και λειτουργία

δ. Εξουσίες του Διοικητικού Συμβουλίου

ε. Ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου

3. Οι ελεγκτές

IX. Δικαιώματα μειοψηφίας

X. Κρατική Εποπτεία

1. Αντικείμενο εποπτείας κατά τη λειτουργία της ανώνυμης εταιρίας

2. Ειδικότερα: Παράσταση αντιπροσώπου της διοικητικής αρχής στη γενική συνέλευση των μετόχων

3. Αμοιβή ελεγκτών

4. Ειδικότερη εποπτεία εξ άλλων διατάξεων

XI. Ετήσιοι λογαριασμοί και κέρδη

XII. Λύση και εκκαθάριση ανώνυμης εταιρίας

1. Λύση ανώνυμης εταιρίας

2. Εκκαθάριση ανώνυμης εταιρίας

ΧΙΙΙ. Αλλοδαπές ανώνυμες εταιρίες

1. Διεθνές εταιρικό δίκαιο

2. Aναγνώριση από την ελληνική έννομη τάξη

3. Υποκατάστημα. Πρακτορείο

4. Διατυπώσεις εγκατάστασης

5. Διατυπώσεις λειτουργίας

6. Πολυεθνική σύνδεση επιχειρήσεων

XIV. Η σύγχρονη προβληματική των συνδεδεμένων επιχειρήσεων στο ελληνικό δίκαιο επιχειρήσεων και εταιριών.

1. Σύνδεση επιχειρήσεων. Σχέσεις εξάρτησης

2. Μητρική - θυγατρική επιχείρηση

α. Γενικά

β. Κατοχή πλειοψηφίας κεφαλαίου ή δικαιωμάτων ψήφου

γ. Έλεγχος πλειοψηφίας δικαιωμάτων ψήφου. Δικαίωμα διορισμού ή παύσης της πλειοψηφίας της διοίκησης

δ. Άσκηση δεσπόζουσας επιρροής

3. Λοιπές μορφές συμμετοχικής σύνδεσης

4. Συμβατική - δικαιοπρακτική σύνδεση

5. Πραγματική σύνδεση

6. Πολυεπίπεδες σχέσεις εξάρτησης

XV. Μεταβολές ανώνυμης εταιρίας

1. Η συγχώνευση ανώνυμης εταιρίας

α. Συγχώνευση με απορρόφηση

β. Συγχώνευση με σύσταση νέας ανώνυμης εταιρίας

γ. Σχέδιο σύμβασης συγχώνευσης - Διατυπώσεις δημοσιότητας

δ. Απαιτήσεις πιστωτών

i. Εγγυήσεις υπέρ πιστωτών

ii. Διαδικασία επί αντιρρήσεων

iii. Έγκριση ομολογιούχων δανειστών

ε. Διαδικασία εκτίμησης περιουσιακών στοιχείων

στ. Απόφαση γενικής συνέλευσης των μετόχων

ζ. Αποτελέσματα καταχώρισης έγκρισης συγχώνευσης

η. Αγωγή ακύρωσης

θ. Πράξεις που εξομοιώνονται με τη συγχώνευση με απορρόφηση. Εξαγορά ανώνυμης εταιρίας

2. Η διάσπαση ανώνυμης εταιρίας

α. Έννομο πλαίσιο

β. Διάσπαση με απορρόφηση - Σχέδιο σύμβασης διάσπασης

i. Δημοσιότητα σχεδίου διάσπασης - Eυθύνη εις ολόκληρον έναντι πιστωτών ή ομολογιούχων δανειστών

ii. Αποτελέσματα καταχώρισης διάσπασης - Εκκρεμείς δίκες-Περιπτώσεις μη ανταλλαγής μετοχών της επωφελούμενης εταιρίας

iii. Ακυρότητα διάσπασης

iv. Διάσπαση εταιρίας οι μετοχές της οποίας κατέχονται κατά 100% από τις επωφελούμενες

γ. Διάσπαση με σύσταση νέων ανωνύμων εταιριών

δ. Διάσπαση με απορρόφηση και σύσταση νέων ανωνύμων εταιριών

3. Η μετατροπή ανώνυμης εταιρίας

α. Μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε εταιρία περιορισμένης ευθύνης

i. Έννοια και διαδικασία μετατροπής

ii. Συνέπειες

β. Μετατροπή εταιρίας περιορισμένης ευθύνης σε ανώνυμη εταιρία

γ. Μετατροπή ομόρρυθμης ή ετερόρρυθμης εταιρίας σε ανώνυμη εταιρία

δ. Μετατροπή ανώνυμης εταιρίας σε ομόρρυθμη ή ετερόρρυθμη εταιρία

Γ. Η ετερόρρυθμη κατά μετοχές εταιρία

Ι. Έννοια και χαρακτηριστικά της ετερόρρυθμης κατά μετοχές εταιρίας. Διάκριση από συναφείς εταιρικές μορφές

ΙΙ. Νομοθετική ρύθμιση

ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΚΟΣ ΠΙΝΑΚΑΣ

ΛΗΜΜΑΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ