Ε. Πολίτης, Η πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού, 2002
Η μελέτη πραγματεύεται την πληροφόρηση που οφείλουν να παρέχουν οι εταιρίες οι οποίες διαθέτουν τίτλους τους στο επενδυτικό κοινό, τόσο κατά το στάδιο της έκδοσης και εισαγωγής στο Χρηματιστήριο των τίτλων αυτών (αρχική πληροφόρηση), όσο και μετέπειτα, τακτικά και έκτακτα, για όσο διάστημα οι τίτλοι παραμένουν εισηγμένοι στο Χρηματιστήριο (διαρκής πληροφόρηση).
Η υποχρέωση παροχής πλήρους και ακριβούς πληροφόρησης από τις εταιρίες που διαθέτουν τίτλους τους στο κοινό καθιερώθηκε με τρόπο συστηματικό για πρώτη φορά στις ΗΠΑ, αμέσως μετά και ως απάντηση στο χρηματιστηριακό κραχ του 1929. Πρόσφατα, το ζήτημα επανήλθε με οξύτητα στην επικαιρότητα με την αποκάλυψη τεράστιων οικονομικών και λογιστικών σκανδάλων σε εταιρίες - κολοσσούς όπως η Enron και η WorldCom, σκάνδαλα που συντάραξαν τις διεθνείς κεφαλαιαγορές και εξανέμισαν τις οικονομίες εκατομμυρίων επενδυτών.
Το ζήτημα βρίσκεται στο επίκεντρο του ενδιαφέροντος και του Έλληνα νομοθέτη. Πρόσφατες νομοθετικές πρωτοβουλίες όπως η υπ' αριθμ. 5/204/14.11.2000 Απόφαση της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς που θεσπίζει κανόνες συμπεριφοράς των εισηγμένων εταιριών, ο Ν. 2992/2002 περί Διεθνών Λογιστικών Προτύπων (IAS) και ο Ν. 3016/2002 για την εταιρική διακυβέρνηση έχουν κοινό στόχο τη διασφάλιση έγκαιρης και ακριβούς πληροφόρησης στου επενδυτικού κοινού από τις εισηγμένες εταιρίες.
Ο συγγραφέας αναλύει το ισχύον νομοθετικό πλαίσιο στο δίκαιο της Ελλάδας, των ΗΠΑ και της Μεγάλης Βρετανίας. Εξετάζονται οι τελευταίες προσπάθειες του νομοθέτη, ιδίως στις ΗΠΑ και τη Μεγάλη Βρετανία, να επαναπροσδιορισθούν οι έννοιες όρων όπως η "προσφορά" ή η "πρόσκληση", στο σημερινό χρηματοοικονομικό περιβάλλον, όπου το Internet είναι ή τείνει να γίνει το βασικό μέσο διάχυσης πληροφοριών, προσφοράς τίτλων και σύναψης συναλλαγών.
Εκτενής ανάπτυξη γίνεται επίσης στη materiality, έννοια που συνιστά το σημείο αναφοράς της υποχρέωσης πληροφόρησης καθώς επίσης και στην αστική ευθύνη της εκδότριας εταιρίας και του Διοικητικού Συμβουλίου σε περίπτωση παράβασης της υποχρέωσης πληροφόρησης και εκτίθενται οι νομοθετικές διατάξεις που ορίζουν τις προϋποθέσεις διενέργειας συναλλαγών επί μετοχών της εταιρίας από τα λεγόμενα "συνδεόμενα πρόσωπα", όπως οι βασικοί μέτοχοι, τα μέλη του Διοικητικού Συμβουλίου κλπ.
Τέλος, εξετάζεται η σχέση ανάμεσα στην υποχρέωση πληροφόρησης του κοινού και την απαγόρευση κατάχρησης εμπιστευτικών πληροφοριών (insider trading).
Το βιβλίο προλογίζει ο Καθηγητής Πανεπιστημίου Αθηνών, κ. Ευάγγελος Περάκης.
Edition info
Title
Η πληροφόρηση του επενδυτικού κοινού
Μια υποχρέωση της εταιρίας με εισηγμένους τίτλους στο χρηματιστήριο, στο δίκαιο της Ελλάδας, Η.Π.Α. και Μ. Βρετανίας
© 2002
Foreword
Author
ISBN
978-960-301-644-6
Pages
362
Price
€ 34.00
In stock
Table of contents +
ΠΡΟΛΟΓΟΣ
Συντομογραφίες
EIΣΑΓΩΓIKΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ
H ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΣΗΜΑΣΙΑ ΤΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ
§1.- Η θέσπιση του "integrated disclosure system" στις ΗΠΑ ως απόρροια του χρηματιστηριακού κραχ το 1929
§2.- Η αξία της πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού: κοινοτοπία χωρίς ουσιαστικό περιεχόμενο;
§3.- Η απάντηση: η λειτουργία της χρηματιστηριακής αγοράς στην οικονομία
α. Το Χρηματιστήριο ως τόπος στοιχημάτων
β. Το Χρηματιστήριο ως αποταμιευτική επιλογή
γ. Το Χρηματιστήριο ως κινητήριος μοχλός της οικονομίας
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ
Η ΑΡΧΙΚΗ ΚΑΙ ΔΙΑΡΚΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΗΣ ΕΚΔΟΤΡΙΑΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
§1.- Πρωτογενής και δευτερογενής αγορά
§2.- Η διάρθρωση της μελέτης: οι δυο φάσεις της υποχρέωσης πληροφόρησης
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ
Η ΑΡΧΙΚΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ
§1. Το Ελληνικό Δίκαιο
A. Τα δύο είδη Ενημερωτικών Δελτίων
α. Tο Ενημερωτικό Δελτίο του Π.Δ. 348/1985
β. Tο Ενημερωτικό Δελτίο του Π.Δ. 52/1992
B. Η "πρόσκληση προς το κοινό"
Γ. Η δημοσίευση του Ενημερωτικού Δελτίου
Δ. Ο ρόλος και η ευθύνη του Αναδόχου
Ε. Η διαφήμιση κινητών αξιών
§2.- Το δίκαιο της Μεγάλης Βρετανίας
Α. Γενικά
Β. Listing particulars
Γ. Prospectus
1. Το περιεχόμενο της υποχρέωσης
2. Εξαιρέσεις
α. Εξαίρεση από την υποχρέωση δημοσίευσης πλήρους prospectus
β. Εξαίρεση από την υποχρέωση δημοσίευσης prοspectus σε περίπτωση μη δημόσιας προσφοράς
γ. Παράλειψη συγκεκριμένης πληροφορίας
Δ. Διαφήμιση Επενδύσεων
1. Γενικά
2. Εξαιρέσεις
α. Γνωστοποιήσεις σε πρόσωπα εκτός Μεγάλης Βρετανίας
β. Γνωστοποιήσεις από πελάτες και πιθανούς πελάτες
γ. Γνωστοποιήσεις που πραγματοποιούνται σε συνέχεια προηγούμενων σε μη πραγματικό χρόνο (follow up non-real time communications) και γνωστοποιήσεις κατόπιν πρόσκλησης σε πραγματικό χρόνο (solicited real time communications)
δ. Γενικές γνωστοποιήσεις (generic promotions)
ε. Γνωστοποιήσεις από πρόσωπα που ενεργούν απλώς ως μέσα (mere conduits)
στ. Γνωστοποιήσεις προς επαγγελματίες των επενδύσεων (investment professionals)
ζ. Γνωστοποιήσεις από δημοσιογράφους
3. Διαφήμιση επενδύσεων μέσω του (Internet)
α. Η αρχική θέση της Financial Services Authority
β. To Section 21 FSMA και τα hypertext links
§ 3.- Το δίκαιο των ΗΠΑ
Α. Η Registrration statement
Β. Το βασικό κανονιστικό πλαίσιο που διέπει τις προσφορές και πωλήσεις τίτλων
1. Το Section 5 της Securities Act 1933 και τα τρία χρονικά στάδια κατά την καταχώριση της registration statement
2. Prefiling Period
3. Waiting Period
4. Posteffective period
α. Οριστικοποίηση της τιμής διάθεσης των τίτλων (Price Amendment)
β. Η υποχρέωση παράδοσης prospectus κατά την πώληση
5. Δημοσίευση prospectus μέσω του Διαδικτύου (Internet)
Γ. Shelf registration: Rule 415
Δ. Οι εξαιρέσεις
1. Γενικά
2. Εξαιρούμενες πράξεις (exempted transactions)
α. Ιδιωτική τοποθέτηση
β. Δευτερογενείς προσφορές τίτλων (secondary distributions)
3. Eξαιρούμενοι τίτλοι (exempt securities)
Ε. Προσφορές τίτλων στο Διαδίκτυο (Internet)
§4.- Η κριτική για το ρόλο που μπορεί να επιτελέσει τελικά το prospectus
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ
ΔΙΑΡΚΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ
§1.- Το Ελληνικό Δίκαιο
Α. Η πληροφόρηση του κοινού ως αρχή του δικαίου των ανωνύμων εταιριών
B. Το δικαίωμα ενημέρωσης της μειοψηφίας της ανώνυμης εταιρίας
1. Γενικά
2. Το δικαίωμα ενημέρωσης της μειοψηφίας 1/20
3. Το δικαίωμα ενημέρωσης της μειοψηφίας 1/3
Γ. Οι βασικές διατάξεις για την υποχρέωση διαρκούς πληροφόρησης της εισηγμένης εταιρίας (Π.Δ. 350/1985)
1. Οριοθέτηση του χρονικού πλαισίου των υποχρεώσεων
2. Οι διαρκείς υποχρεώσεις πληροφόρησης του άρθρου 5 Π.Δ. 350/1985
α. Παροχή πληροφοριών για την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων
β. Ενημέρωση σχετικά με τις τροποποιήσεις του καταστατικού
γ. Γμωστοποίηση ετησίων οικονομικών καταστάσεων και έκθεσης διαχείρισης
δ. Γνωστοποίηση σημαντικών γεγονότων
ε. Τροποποιήσεις δικαιωμάτων μετόχων
στ. Μεταβολές στη διάρθωση του κεφαλαίου
3. Η διάταξη του άρθρου 10 Π.Δ. 350/1985 και η "προστασία των επενδυτών"
4. Η διαγραφή ως συνέπεια της μη συμμόρφωσης της εταιρίας με την υποχρέωση πληροφόρησης
Δ. Οι επιμέρους νομοθετικές διατάξεις σχετικά με την υποχρέωση διαρκούς πληροφόρησης
1. Η υπ' αριθμόν 5/204/14.11.2000 Απόφαση Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς
α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις - πεδίο εφαρμογής
β. Γενικοί Κανόνες Συμπεριφοράς της εισηγμένης εταιρίας
γ. Υποχρέωση γνωστοποίησης πληροφοριών
δ. Υποχρέωση τήρησης απορρήτου
ε. Άλλες υποχρεώσεις της εισηγμένης εταιρίας σχετικά με θέματα πληροφόρησης βάσει της Απόφασης ΕΚ
2. Προεδρικό Διάταγμα 360/1985
3. Πληροφόρηση σχετικά με θέματα εισαγωγής μετοχών στο ΧΑΑ (απόφαση υπ' αριθμ. 57 Διοικητικού Συμβουλίου του ΧΑΑ)
α. Εισαγωγή μετοχών για πρώτη φορά στο ΧΑΑ με δημόσια εγγραφή
β. Εισαγωγή μετοχών για πρώτη φορά στο ΧΑΑ χωρίς δημόσια εγγραφή
γ. Μετάταξη εταιρίας στην Κύρια Αγορά του ΧΑΑ
δ. Εισαγωγή μετοχών ύστερα από αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών ήδη εισηγμένων εταιριών
ε. Εισαγωγή δωρεάν μετοχών από αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών
στ. Εισαγωγή δωρεάν μετοχών από μεταβολή της ονομαστικής αξίας μετοχής (split και reverse split)
ζ. Μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής
η. Εισαγωγή μετοχών α) από μετατροπή ομολογιών και β) από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μετά από άσκηση δικαιώματος προαιρέσεως αγοράς μετοχών
θ. Εισαγωγή μετοχών που προκύπτουν από μετατροπή μετοχών άλλης κατηγορίας
ι. Εισαγωγή νέων μετοχών που προκύπτουν από συγχώνευση με απορρόφηση εταιριών
ια. Επαναδιαπραγμάτευση μετοχών εταιριών που έχουν τεθεί σε αναστολή για χρονικό διάστημα άνω των τριών μηνών
4. Πληροφόρηση σε περιπτώσεις συγχωνεύσεων, εξαγορών, αλλαγής της κύριας δραστηριότητας και απόσχισης κλάδου (απόφαση υπ' αριθμ. 19 του Διοικητικού Συμβουλίου του ΧΑΑ)
5. Πληροφόρηση σε περίπτωση δημόσιας πρότασης εξαγοράς (takeover bid)
6. Αγορά ιδίων μετοχών για στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής
α. Υποχρεώσεις γνωστοποίησης κατά τη λήψη της απόφασης αγοράς ιδίων μετοχών
β. Υποχρεώσεις γνωστοποίησης κατά την πραγματοποίηση των αγορών
γ. Υποχρεώσεις γνωστοποίησης κατά την ακύρωση ή πώληση των ιδίων μετοχών
7. Αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου εισηγμένων εταιριών με καταβολή μετρητών
8. Υποχρεώσεις πληροφόρησης των εταιριών που έχουν εισάγει τις μετοχές τους στην Νέα Χρηματιστηριακή Αγορά (ΝΕ.Χ.Α)
9. Ειδικοί τύποι εταιριών
α. Η Εταιρία Επενδύσεων σε Ποντοπόρο Ναυτιλία (ΕΕΠΝ)
β. Οι εταιρίες που μετέχουν σε διαδικασίες ανάληψης έργων ή προμηθειών του Δημοσίου
10. Υπαγωγή μετοχών εταιριών σε ειδική κατηγορία "υπό επιτήρηση" (απόφαση υπ' αριθμ. 64 του Διοικητικού Συμβουλίου του ΧΑΑ)
§2. - Tο Δίκαιο της Μεγάλης Βρετανίας (Listing Rules)
Α. Οι κατηγορίες των υποχρεώσεων βάσει των Listing Rules
Β. Το ειδικότερο περιεχόμενο των υποχρεώσεων
1. Διαρκείς Υποχρεώσεις
2. Συναλλαγές
α. Συναλλαγές Τρίτης Τάξης
β. Συναλλαγές Δεύτερης Τάξης
γ. Συναλλαγές Πρώτης Τάξης
δ. Αντίστροφη εξαγορά (reverse takeover)
3. Συναλλαγές με σχετιζόμενα μέρη
4. Οικονομικές πληροφορίες
5. Έγγραφα για τα οποία δεν απαιτείται προηγούμενη έγκριση
6. Ενημερωτικά σημειώματα
7. Αγορά ιδίων τίτλων
8. Διευθυντές - Model Code
§3. - Το Δίκαιο των ΗΠΑ
Α. Η πληροφόρηση του μετόχου
α. Κοινό και Πολιτειακό δίκαιο
β. Ο θεσμός των Proxies
γ. Proxies και πληροφόρηση
Β. Η πληροφόρηση του κοινού (Section 10 παρ. (b) της Securities Exchange Act 1934 και Rule 10b-5)
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ
Η ΕΝΝΟΙΑ TOY "ΟΥΣΙΩΔΟΥΣ" (MATERIALITY)
§1. - Ποιες πληροφορίες συνιστούν "material information"
§2. - Οι διαπραγματεύσεις σχετικά με συγχώνευση ή εξαγορά άλλης επιχείρησης
Α. Η σημασία της πληροφόρησης του κοινού στο στάδιο των διαπραγματεύσεων
Β. Το κριτήριο της "συμφωνίας αρχής"
§3. - Προβλέψεις και εκτιμήσεις ("Soft Information")
Α. Προβλέψεις και Αρχική Πληροφόρηση
1. Η αλλαγή της στάσης της SEC
2. Το Ελληνικό Δίκαιο
Β. Προβλέψεις και Διαρκής Πληροφόρηση
1. Το Ελληνικό Δίκαιο
2. Το Δίκαιο των ΗΠΑ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ EΚΤΟ
ΑΣΤΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ THΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
§1. - Ελληνικό Δίκαιο
A. Ευθύνη κατά την Αρχική Πληροφόρηση
1. Αδικοπρακτική ευθύνη
α. H ευθύνη του εκδότη κατά τις διατάξεις του άρθρου 3α Π.Δ. 350/1985 και ΑΚ 914
β. Οι ποινικές διατάξεις των άρθρων 34 περ. β΄ Ν. 3632/1928 και 56 ΚΝ 2190/1920
γ. Η διάταξη του άρθρου 72 παρ. 2 Ν. 1969/1991
2. Η ενδοσυμβατική ευθύνη
3. Η προσυμβατική ευθύνη
Β. Ευθύνη κατά τη Διαρκή Πληροφόρηση
§2.- Το Δίκαιο της Μεγάλης Βρετανίας
§3.- Tο Δίκαιο των ΗΠΑ
A. Common Law
Β. Πολιτειακή νομοθεσία (Blue sky laws)
Γ. Oμοσπονδιακή νομοθεσία (Federal Regulations)
1. Section 11 της Securities Act 1933
α. Τα υπεύθυνα πρόσωπα
β. Η άμυνα των εναγομένων (due diligence defense)
γ. Η υπόθεση BarChris
δ. Ιnsiders και Οutsiders
ε. Ζημία
2. To Section 12 παρ. (a) (1) της Securities Act 1933
3. Το Section 12 παρ. (a) (2) της Securities Act 1933
4. Ο Rule 10b-5 της Securities Act 1934
5. Rule 14 a- 9 (Proxy Fraud)
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ
Η ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΤΑ ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΚΟΙΝΟΥ
§1.- Ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου έναντι των επενδυτών
§2.- Ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου έναντι της ίδιας της εισηγμένης εταιρίας και των μετόχων της
Α. Η διαφάνεια ως βασική αρχή εταιρικής διακυβέρνησης
Β. Η αξιολόγηση της υποχρέωσης πληροφόρησης του κοινού ως έκφανση του γενικoύ καθήκοντος περί "χρηστής διοίκησης"
α. Υποχρέωση πληροφόρησης και υποχρέωση "αυστηρής τήρησης των απορρήτων" της επιχείρησης
β. Υποχρέωση πληροφόρησης και ανάγκη απόκρυψης δυσάρεστων ειδήσεων για την εταιρία
γ. Υποχρέωση πληροφόρησης και ανάγκη επιβεβαίωσης της πληροφορίας
Γ. Η εταιρική αγωγή
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓΔΟΟ
ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΣΥΝΔΕΟΜΕΝΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΡΟΣΩΠΩΝ
§1.- Απόφαση υπ' αριθμ. 5/204/14.11.2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς
Α. Η υποχρέωση γνωστοποίησης ως προϋπόθεση διενέργειας συναλλαγής σε τίτλους της εταιρίας
1. Περιεχόμενο απαγόρευσης
2. Κυρώσεις
Β. Υποχρέωση Προαναγγελίας Συναλλαγών
1. Περιεχόμενο της υποχρέωσης
2. Ειδικά για τις νεοεισαγόμενες εταιρίες
3. Κυρώσεις
§2.- ΠΔ 51/1992
Α. Υποχρεώσεις γνωστοποίησης από μετόχους, μέλη ΔΣ, Διευθυντές κλπ
Β. Υποχρεώσεις γνωστοποίησης από τις Ανώνυμες Χρηματιστηριακές Εταιρίες (ΑΧΕ)
§3.- Άλλες Διατάξεις
Α. Συναλλαγές στη ΝΕ.Χ.Α
Β. Συναλλαγές από παράγοντες της χρηματιστηριακής αγοράς
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΑΤΟ
ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΧΡΗΣΗ ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ (INSIDER TRADING)
§1.- H απαγόρευση στο Ελληνικό Δίκαιο
§2.- Η απαγόρευση insider dealing στο Δίκαιο της Μεγάλης Βρετανίας
α. Market making
β. Πληροφορίες αγοράς (market information)
γ. Σταθεροποίηση
§3.- Η απαγόρευση insider trading στο Δίκαιο των ΗΠΑ
Α. Ο διάλογος σχετικά με το εάν το insider trading πρέπει να απαγορεύεται
Β. Οι βασικοί σταθμοί της νομολογιακής εξέλιξης της απαγόρευσης
§4.- Insider trading και υποχρέωση πληροφόρησης του κοινού
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ
Ι. ΕΛΛΗΝΙΚΗ
II. ΞΕΝΟΓΛΩΣΣΗ
Συντομογραφίες
EIΣΑΓΩΓIKΕΣ ΠΑΡΑΤΗΡΗΣΕΙΣ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ
H ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΗ ΣΗΜΑΣΙΑ ΤΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ
§1.- Η θέσπιση του "integrated disclosure system" στις ΗΠΑ ως απόρροια του χρηματιστηριακού κραχ το 1929
§2.- Η αξία της πληροφόρησης του επενδυτικού κοινού: κοινοτοπία χωρίς ουσιαστικό περιεχόμενο;
§3.- Η απάντηση: η λειτουργία της χρηματιστηριακής αγοράς στην οικονομία
α. Το Χρηματιστήριο ως τόπος στοιχημάτων
β. Το Χρηματιστήριο ως αποταμιευτική επιλογή
γ. Το Χρηματιστήριο ως κινητήριος μοχλός της οικονομίας
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ
Η ΑΡΧΙΚΗ ΚΑΙ ΔΙΑΡΚΗΣ ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΗΣ ΕΚΔΟΤΡΙΑΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
§1.- Πρωτογενής και δευτερογενής αγορά
§2.- Η διάρθρωση της μελέτης: οι δυο φάσεις της υποχρέωσης πληροφόρησης
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ
Η ΑΡΧΙΚΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ
§1. Το Ελληνικό Δίκαιο
A. Τα δύο είδη Ενημερωτικών Δελτίων
α. Tο Ενημερωτικό Δελτίο του Π.Δ. 348/1985
β. Tο Ενημερωτικό Δελτίο του Π.Δ. 52/1992
B. Η "πρόσκληση προς το κοινό"
Γ. Η δημοσίευση του Ενημερωτικού Δελτίου
Δ. Ο ρόλος και η ευθύνη του Αναδόχου
Ε. Η διαφήμιση κινητών αξιών
§2.- Το δίκαιο της Μεγάλης Βρετανίας
Α. Γενικά
Β. Listing particulars
Γ. Prospectus
1. Το περιεχόμενο της υποχρέωσης
2. Εξαιρέσεις
α. Εξαίρεση από την υποχρέωση δημοσίευσης πλήρους prospectus
β. Εξαίρεση από την υποχρέωση δημοσίευσης prοspectus σε περίπτωση μη δημόσιας προσφοράς
γ. Παράλειψη συγκεκριμένης πληροφορίας
Δ. Διαφήμιση Επενδύσεων
1. Γενικά
2. Εξαιρέσεις
α. Γνωστοποιήσεις σε πρόσωπα εκτός Μεγάλης Βρετανίας
β. Γνωστοποιήσεις από πελάτες και πιθανούς πελάτες
γ. Γνωστοποιήσεις που πραγματοποιούνται σε συνέχεια προηγούμενων σε μη πραγματικό χρόνο (follow up non-real time communications) και γνωστοποιήσεις κατόπιν πρόσκλησης σε πραγματικό χρόνο (solicited real time communications)
δ. Γενικές γνωστοποιήσεις (generic promotions)
ε. Γνωστοποιήσεις από πρόσωπα που ενεργούν απλώς ως μέσα (mere conduits)
στ. Γνωστοποιήσεις προς επαγγελματίες των επενδύσεων (investment professionals)
ζ. Γνωστοποιήσεις από δημοσιογράφους
3. Διαφήμιση επενδύσεων μέσω του (Internet)
α. Η αρχική θέση της Financial Services Authority
β. To Section 21 FSMA και τα hypertext links
§ 3.- Το δίκαιο των ΗΠΑ
Α. Η Registrration statement
Β. Το βασικό κανονιστικό πλαίσιο που διέπει τις προσφορές και πωλήσεις τίτλων
1. Το Section 5 της Securities Act 1933 και τα τρία χρονικά στάδια κατά την καταχώριση της registration statement
2. Prefiling Period
3. Waiting Period
4. Posteffective period
α. Οριστικοποίηση της τιμής διάθεσης των τίτλων (Price Amendment)
β. Η υποχρέωση παράδοσης prospectus κατά την πώληση
5. Δημοσίευση prospectus μέσω του Διαδικτύου (Internet)
Γ. Shelf registration: Rule 415
Δ. Οι εξαιρέσεις
1. Γενικά
2. Εξαιρούμενες πράξεις (exempted transactions)
α. Ιδιωτική τοποθέτηση
β. Δευτερογενείς προσφορές τίτλων (secondary distributions)
3. Eξαιρούμενοι τίτλοι (exempt securities)
Ε. Προσφορές τίτλων στο Διαδίκτυο (Internet)
§4.- Η κριτική για το ρόλο που μπορεί να επιτελέσει τελικά το prospectus
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ
ΔΙΑΡΚΗΣ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗ
§1.- Το Ελληνικό Δίκαιο
Α. Η πληροφόρηση του κοινού ως αρχή του δικαίου των ανωνύμων εταιριών
B. Το δικαίωμα ενημέρωσης της μειοψηφίας της ανώνυμης εταιρίας
1. Γενικά
2. Το δικαίωμα ενημέρωσης της μειοψηφίας 1/20
3. Το δικαίωμα ενημέρωσης της μειοψηφίας 1/3
Γ. Οι βασικές διατάξεις για την υποχρέωση διαρκούς πληροφόρησης της εισηγμένης εταιρίας (Π.Δ. 350/1985)
1. Οριοθέτηση του χρονικού πλαισίου των υποχρεώσεων
2. Οι διαρκείς υποχρεώσεις πληροφόρησης του άρθρου 5 Π.Δ. 350/1985
α. Παροχή πληροφοριών για την άσκηση των δικαιωμάτων των μετόχων
β. Ενημέρωση σχετικά με τις τροποποιήσεις του καταστατικού
γ. Γμωστοποίηση ετησίων οικονομικών καταστάσεων και έκθεσης διαχείρισης
δ. Γνωστοποίηση σημαντικών γεγονότων
ε. Τροποποιήσεις δικαιωμάτων μετόχων
στ. Μεταβολές στη διάρθωση του κεφαλαίου
3. Η διάταξη του άρθρου 10 Π.Δ. 350/1985 και η "προστασία των επενδυτών"
4. Η διαγραφή ως συνέπεια της μη συμμόρφωσης της εταιρίας με την υποχρέωση πληροφόρησης
Δ. Οι επιμέρους νομοθετικές διατάξεις σχετικά με την υποχρέωση διαρκούς πληροφόρησης
1. Η υπ' αριθμόν 5/204/14.11.2000 Απόφαση Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς
α. Εισαγωγικές παρατηρήσεις - πεδίο εφαρμογής
β. Γενικοί Κανόνες Συμπεριφοράς της εισηγμένης εταιρίας
γ. Υποχρέωση γνωστοποίησης πληροφοριών
δ. Υποχρέωση τήρησης απορρήτου
ε. Άλλες υποχρεώσεις της εισηγμένης εταιρίας σχετικά με θέματα πληροφόρησης βάσει της Απόφασης ΕΚ
2. Προεδρικό Διάταγμα 360/1985
3. Πληροφόρηση σχετικά με θέματα εισαγωγής μετοχών στο ΧΑΑ (απόφαση υπ' αριθμ. 57 Διοικητικού Συμβουλίου του ΧΑΑ)
α. Εισαγωγή μετοχών για πρώτη φορά στο ΧΑΑ με δημόσια εγγραφή
β. Εισαγωγή μετοχών για πρώτη φορά στο ΧΑΑ χωρίς δημόσια εγγραφή
γ. Μετάταξη εταιρίας στην Κύρια Αγορά του ΧΑΑ
δ. Εισαγωγή μετοχών ύστερα από αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου με καταβολή μετρητών ήδη εισηγμένων εταιριών
ε. Εισαγωγή δωρεάν μετοχών από αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου με κεφαλαιοποίηση αποθεματικών
στ. Εισαγωγή δωρεάν μετοχών από μεταβολή της ονομαστικής αξίας μετοχής (split και reverse split)
ζ. Μεταβολή της ονομαστικής αξίας της μετοχής
η. Εισαγωγή μετοχών α) από μετατροπή ομολογιών και β) από αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου μετά από άσκηση δικαιώματος προαιρέσεως αγοράς μετοχών
θ. Εισαγωγή μετοχών που προκύπτουν από μετατροπή μετοχών άλλης κατηγορίας
ι. Εισαγωγή νέων μετοχών που προκύπτουν από συγχώνευση με απορρόφηση εταιριών
ια. Επαναδιαπραγμάτευση μετοχών εταιριών που έχουν τεθεί σε αναστολή για χρονικό διάστημα άνω των τριών μηνών
4. Πληροφόρηση σε περιπτώσεις συγχωνεύσεων, εξαγορών, αλλαγής της κύριας δραστηριότητας και απόσχισης κλάδου (απόφαση υπ' αριθμ. 19 του Διοικητικού Συμβουλίου του ΧΑΑ)
5. Πληροφόρηση σε περίπτωση δημόσιας πρότασης εξαγοράς (takeover bid)
6. Αγορά ιδίων μετοχών για στήριξη της χρηματιστηριακής τιμής
α. Υποχρεώσεις γνωστοποίησης κατά τη λήψη της απόφασης αγοράς ιδίων μετοχών
β. Υποχρεώσεις γνωστοποίησης κατά την πραγματοποίηση των αγορών
γ. Υποχρεώσεις γνωστοποίησης κατά την ακύρωση ή πώληση των ιδίων μετοχών
7. Αυξήσεις μετοχικού κεφαλαίου εισηγμένων εταιριών με καταβολή μετρητών
8. Υποχρεώσεις πληροφόρησης των εταιριών που έχουν εισάγει τις μετοχές τους στην Νέα Χρηματιστηριακή Αγορά (ΝΕ.Χ.Α)
9. Ειδικοί τύποι εταιριών
α. Η Εταιρία Επενδύσεων σε Ποντοπόρο Ναυτιλία (ΕΕΠΝ)
β. Οι εταιρίες που μετέχουν σε διαδικασίες ανάληψης έργων ή προμηθειών του Δημοσίου
10. Υπαγωγή μετοχών εταιριών σε ειδική κατηγορία "υπό επιτήρηση" (απόφαση υπ' αριθμ. 64 του Διοικητικού Συμβουλίου του ΧΑΑ)
§2. - Tο Δίκαιο της Μεγάλης Βρετανίας (Listing Rules)
Α. Οι κατηγορίες των υποχρεώσεων βάσει των Listing Rules
Β. Το ειδικότερο περιεχόμενο των υποχρεώσεων
1. Διαρκείς Υποχρεώσεις
2. Συναλλαγές
α. Συναλλαγές Τρίτης Τάξης
β. Συναλλαγές Δεύτερης Τάξης
γ. Συναλλαγές Πρώτης Τάξης
δ. Αντίστροφη εξαγορά (reverse takeover)
3. Συναλλαγές με σχετιζόμενα μέρη
4. Οικονομικές πληροφορίες
5. Έγγραφα για τα οποία δεν απαιτείται προηγούμενη έγκριση
6. Ενημερωτικά σημειώματα
7. Αγορά ιδίων τίτλων
8. Διευθυντές - Model Code
§3. - Το Δίκαιο των ΗΠΑ
Α. Η πληροφόρηση του μετόχου
α. Κοινό και Πολιτειακό δίκαιο
β. Ο θεσμός των Proxies
γ. Proxies και πληροφόρηση
Β. Η πληροφόρηση του κοινού (Section 10 παρ. (b) της Securities Exchange Act 1934 και Rule 10b-5)
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ
Η ΕΝΝΟΙΑ TOY "ΟΥΣΙΩΔΟΥΣ" (MATERIALITY)
§1. - Ποιες πληροφορίες συνιστούν "material information"
§2. - Οι διαπραγματεύσεις σχετικά με συγχώνευση ή εξαγορά άλλης επιχείρησης
Α. Η σημασία της πληροφόρησης του κοινού στο στάδιο των διαπραγματεύσεων
Β. Το κριτήριο της "συμφωνίας αρχής"
§3. - Προβλέψεις και εκτιμήσεις ("Soft Information")
Α. Προβλέψεις και Αρχική Πληροφόρηση
1. Η αλλαγή της στάσης της SEC
2. Το Ελληνικό Δίκαιο
Β. Προβλέψεις και Διαρκής Πληροφόρηση
1. Το Ελληνικό Δίκαιο
2. Το Δίκαιο των ΗΠΑ
ΚΕΦΑΛΑΙΟ EΚΤΟ
ΑΣΤΙΚΗ ΕΥΘΥΝΗ THΣ ΕΙΣΗΓΜΕΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑΣ
§1. - Ελληνικό Δίκαιο
A. Ευθύνη κατά την Αρχική Πληροφόρηση
1. Αδικοπρακτική ευθύνη
α. H ευθύνη του εκδότη κατά τις διατάξεις του άρθρου 3α Π.Δ. 350/1985 και ΑΚ 914
β. Οι ποινικές διατάξεις των άρθρων 34 περ. β΄ Ν. 3632/1928 και 56 ΚΝ 2190/1920
γ. Η διάταξη του άρθρου 72 παρ. 2 Ν. 1969/1991
2. Η ενδοσυμβατική ευθύνη
3. Η προσυμβατική ευθύνη
Β. Ευθύνη κατά τη Διαρκή Πληροφόρηση
§2.- Το Δίκαιο της Μεγάλης Βρετανίας
§3.- Tο Δίκαιο των ΗΠΑ
A. Common Law
Β. Πολιτειακή νομοθεσία (Blue sky laws)
Γ. Oμοσπονδιακή νομοθεσία (Federal Regulations)
1. Section 11 της Securities Act 1933
α. Τα υπεύθυνα πρόσωπα
β. Η άμυνα των εναγομένων (due diligence defense)
γ. Η υπόθεση BarChris
δ. Ιnsiders και Οutsiders
ε. Ζημία
2. To Section 12 παρ. (a) (1) της Securities Act 1933
3. Το Section 12 παρ. (a) (2) της Securities Act 1933
4. Ο Rule 10b-5 της Securities Act 1934
5. Rule 14 a- 9 (Proxy Fraud)
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΒΔΟΜΟ
Η ΝΟΜΙΚΗ ΘΕΣΗ ΤΟΥ ΔΙΟΙΚΗΤΙΚΟΥ ΣΥΜΒΟΥΛΙΟΥ ΣΕ ΣΧΕΣΗ ΜΕ ΤΑ ΖΗΤΗΜΑΤΑ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΤΟΥ ΚΟΙΝΟΥ
§1.- Ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου έναντι των επενδυτών
§2.- Ευθύνη των μελών του Διοικητικού Συμβουλίου έναντι της ίδιας της εισηγμένης εταιρίας και των μετόχων της
Α. Η διαφάνεια ως βασική αρχή εταιρικής διακυβέρνησης
Β. Η αξιολόγηση της υποχρέωσης πληροφόρησης του κοινού ως έκφανση του γενικoύ καθήκοντος περί "χρηστής διοίκησης"
α. Υποχρέωση πληροφόρησης και υποχρέωση "αυστηρής τήρησης των απορρήτων" της επιχείρησης
β. Υποχρέωση πληροφόρησης και ανάγκη απόκρυψης δυσάρεστων ειδήσεων για την εταιρία
γ. Υποχρέωση πληροφόρησης και ανάγκη επιβεβαίωσης της πληροφορίας
Γ. Η εταιρική αγωγή
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΟΓΔΟΟ
ΣΥΝΑΛΛΑΓΕΣ ΣΥΝΔΕΟΜΕΝΩΝ ΜΕ ΤΗΝ ΕΤΑΙΡΙΑ ΠΡΟΣΩΠΩΝ
§1.- Απόφαση υπ' αριθμ. 5/204/14.11.2000 της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς
Α. Η υποχρέωση γνωστοποίησης ως προϋπόθεση διενέργειας συναλλαγής σε τίτλους της εταιρίας
1. Περιεχόμενο απαγόρευσης
2. Κυρώσεις
Β. Υποχρέωση Προαναγγελίας Συναλλαγών
1. Περιεχόμενο της υποχρέωσης
2. Ειδικά για τις νεοεισαγόμενες εταιρίες
3. Κυρώσεις
§2.- ΠΔ 51/1992
Α. Υποχρεώσεις γνωστοποίησης από μετόχους, μέλη ΔΣ, Διευθυντές κλπ
Β. Υποχρεώσεις γνωστοποίησης από τις Ανώνυμες Χρηματιστηριακές Εταιρίες (ΑΧΕ)
§3.- Άλλες Διατάξεις
Α. Συναλλαγές στη ΝΕ.Χ.Α
Β. Συναλλαγές από παράγοντες της χρηματιστηριακής αγοράς
ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΕΝΑΤΟ
ΥΠΟΧΡΕΩΣΗ ΠΛΗΡΟΦΟΡΗΣΗΣ ΚΑΙ ΚΑΤΑΧΡΗΣΗ ΕΜΠΙΣΤΕΥΤΙΚΩΝ ΠΛΗΡΟΦΟΡΙΩΝ (INSIDER TRADING)
§1.- H απαγόρευση στο Ελληνικό Δίκαιο
§2.- Η απαγόρευση insider dealing στο Δίκαιο της Μεγάλης Βρετανίας
α. Market making
β. Πληροφορίες αγοράς (market information)
γ. Σταθεροποίηση
§3.- Η απαγόρευση insider trading στο Δίκαιο των ΗΠΑ
Α. Ο διάλογος σχετικά με το εάν το insider trading πρέπει να απαγορεύεται
Β. Οι βασικοί σταθμοί της νομολογιακής εξέλιξης της απαγόρευσης
§4.- Insider trading και υποχρέωση πληροφόρησης του κοινού
ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ
Ι. ΕΛΛΗΝΙΚΗ
II. ΞΕΝΟΓΛΩΣΣΗ
Content type
Categories
Related editions
Συστηματική και ευσύνοπτη παρουσίαση της ύλης του δικαίου της Κεφαλαιαγοράς
Το αναδυόμενο δίκαιο των ηλεκτρονικών αξιογράφων δεν έχει μέχρι τούδε αποτελέσει αντικείμενο συστηματικής έρευνας και επεξεργασίας στο πλαίσιο της ελληνικής νομικής επιστήμης...
Series: Σύγχρονη Νομοθεσία, #75
Η παρούσα συλλογή περιλαμβάνει τη βασική νομοθεσία που αναφέρεται στο Εμπορικό Δίκαιο. Η νομοθεσία αυτή να είναι επικαιροποιημένη με βάση τις πρόσφατες νομοθετικές εξελίξεις....
Series: Δίκαιο των Οργανισμών Συλλογικών Επενδύσεων, #3
Η οδηγία 2011/61/ΕΕ ακολουθεί μία πραγματιστική προσέγγιση, αφού επιλέγει ως αντικείμενο ρύθμισης τους διαχειριστές οργανισμών εναλλακτικών επενδύσεων, αφήνοντας τη...
Αντικείμενο της παρούσας μελέτης αποτελεί η προστασία της μειοψηφίας εισηγμένης εταιρίας ως ζητούμενο της υποχρεωτικής δημόσιας πρότασης αγοράς του άρθρου 7 του Ν. 3461/2006....
