Χ. Ταρνανίδου, Ειδικά δικαιώματα των μετόχων εισηγμένων εταιριών, 2009
Το παρόν σύγγραμα εξετάζει την Οδηγία 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου «σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιριών», καθώς και την επικείμενη εναρμόνιση του δικαίου μας προς αυτή, όπως διαγράφεται ότι θα λάβει χώρα με βάση το τεθέν σε δημόσια διαβούλευση Σχέδιο Νόμου «Αναμόρφωση και τροποποίηση του κωδικοποιημένου νόμου 2190/1920 Περί ανωνύμων εταιρειών – Ενσωμάτωση στο ελληνικό δίκαιο της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ του Ευρωπαϊκού Κοινοβουλίου και του Συμβουλίου της 11ης Ιουλίου 2007 σχετικά με την άσκηση ορισμένων δικαιωμάτων από μετόχους εισηγμένων εταιρειών».
Ειδικότερα, το έργο χωρίζεται σε τέσσερα κεφάλαια. Στο πρώτο κεφάλαιο εξετάζεται η φύση των μετοχών ως άυλων αξιών και οι μορφές σύγχρονης διαμεσολάβησης επί αξιών, ως παράγοντες καθοριστικής σημασίας για τη διεθνοποίηση των αγορών αξιών. Η ανάλυση, πέραν της νομικής της υφής, επιχειρεί να σκιαγραφήσει την εικόνα των σύγχρονων αγορών που οδήγησαν σε καταστάσεις εκτεταμένης αποχής των μετόχων από την άσκηση των δικαιωμάτων τους και κατέστησαν, εξ αυτού του λόγου, επιτακτική την ανάγκη λήψης θεσμικών μέτρων για τη διευκόλυνση και ενθάρρυνση της διασυνοριακής άσκησής τους.
Στο δεύτερο κεφάλαιο αναλύονται τα δικαιώματα του μετόχου, που απασχόλησαν εν προκειμένω τον κοινοτικό νομοθέτη, ήτοι τα δικαιώματα συμμετοχής και άσκησης δικαιώματος ψήφου στη γενική συνέλευση, όπως καθορίζονται στο θεσμικό μας νόμο, κ.ν. 2190/1920. Το εν λόγω κεφάλαιο προϊδεάζει ως προς το πεδίο γύρω από το οποίο θα κινηθεί η επερχόμενη θεσμική αλλαγή.
Η κοινοτική πρωτοβουλία για τη διευκόλυνση και ενίσχυση της άσκησης αυτών των δικαιωμάτων του μετόχου, όπως μετουσιώθηκε σε πράξη με την Οδηγία 2007/36, αποτελεί το θέμα του τρίτου κεφαλαίου. Πιο συγκεκριμένα, στο κεφάλαιο αυτό εξετάζονται οι ειδικότεροι λόγοι που επέβαλαν τη διαμόρφωση των νέων κανόνων και την αναγωγή των δικαιωμάτων του μετόχου σε πεδίο εναρμόνισης.
Ακολουθεί το τέταρτο και βασικότερο κεφάλαιο του έργου. Στο κεφάλαιο αυτό εξετάζονται τα νομικά ζητήματα που αναφέρθηκαν παραπάνω. Ειδικότερα, η εξέταση λαμβάνει υπόψη της, από τη μία πλευρά, τις οικείες διατάξεις της Οδηγίας και, από την άλλη, τις διατάξεις του Σχεδίου Νόμου. Η συγκριτική ανάλυση των εν λόγω νομικών κειμένων έχει ως απώτερο σκοπό να καταδείξει τον τρόπο, με τον οποίο το εθνικό δίκαιο αναμένεται να ρυθμίσει τα εν λόγω ζητήματα κατά την επικείμενη εναρμόνιση.
Τέλος, στον επίλογο, συνοψίζονται τα βασικά θέματα και οι προβληματισμοί, που αναπτύσσονται στα κύρια μέρη της, και καθορίζει τις βασικές αλλαγές, που αναμένεται να επέλθουν με την ενσωμάτωση της Οδηγίας στο ημεδαπό σύστημα.
Edition info
Table of contents +
Πρόλογος
Συντομογραφίες
Εισαγωγή
Α. Μετοχές ως άυλες αξίες και διεθνοποίηση
1. Οι άυλες μετοχές
α) Φύση και λειτουργία των άυλων μετοχών
β) Ο μέτοχος κατά το σύστημα της ελληνικής κεφαλαιαγοράς
2. Μορφές διαμεσολάβησης στις άυλες αξίες και διεθνοποίηση
α) Τα συστήματα άυλων αξιών γενικά
β) Η προβληματική της μη αναγνώρισης του τελικού δικαιούχου ως μετόχου
3. Συμπερασματικά
Β. Η συμμετοχή και η άσκηση του δικαιώματος ψήφου στη γενική συνέλευση
1. Βασικές εισαγωγικές επισημάνσεις
2. Η προκατάθεση των μετοχών ως προϋπόθεση για τη συμμετοχή στη γενική συνέλευση
α) Οι διατυπώσεις του κ.ν. 2190/1920
β) Οι ειδικές διατάξεις του «συστήματος βεβαιώσεων» στο Σ.Α.Τ.
γ) Μη τήρηση των «περί δεσμεύσεων-βεβαιώσεων» διατάξεων και ακυρωσία του άρθρου 35α του κ.ν. 2190/1920
δ) Αξιολόγηση του συστήματος προκατάθεσης των μετοχών και δεσμεύσεων στο επίσημο μητρώο: Σύστημα απαρχαιωμένο;
3. Αυτοπρόσωπη, με αντιπρόσωπο και εξ αποστάσεως συμμετοχή και άσκηση του δικαιώματος ψήφου στη συνέλευση
Γ. Η κοινοτική πρωτοβουλία για ενίσχυση των δικαιωμάτων του μετόχου
1. Η Οδηγία 2007/36/ΕΚ και οι βασικές της επιδιώξεις
2. Τα μέτρα εναρμόνισης
3. Συγκριτική επισκόπηση της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ σε σχέση με την Οδηγία 2004/109/ΕΚ
Δ. Οι βασικές νομικές ρυθμίσεις της Οδηγίας 2007/36/ΕΚ και η επικείμενη εθνική εναρμόνιση
1. Η νομιμοποίηση του «τελικού δικαιούχου» για τη συμμετοχή και ψηφοφορία στη γενική συνέλευση
α) Η Έκθεση της διεθνούς ομάδας εμπειρογνωμόνων για τη διασυνοριακή ψήφο στην Ευρώπη: Πώς θεμελιώνεται η νομιμοποίηση του «τελικού δικαιούχου» προς άσκηση του δικαιώματος ψήφου;
β) Η κοινοτική ρυθμιστική προσέγγιση
(i) Η ρυθμιστική προσέγγιση με βάση το άρθρο 13 της Πρότασης της Οδηγίας
(ii) Η ρυθμιστική προσέγγιση με βάση το άρθρο 13 της Οδηγίας
(iii) Η επικείμενη εθνική εναρμόνιση: Ποια η θέση του ημεδαπού συστήματος απέναντι στο άρθρο 13 της Οδηγίας;
2. Το σύστημα της «ημερομηνίας καταγραφής» (record date)
α) Το άρθρο 7 της Οδηγίας
β) Η επικείμενη εθνική εναρμόνιση
3. Η άσκηση δικαιώματος ψήφου μέσω αντιπροσώπου
4. Οι νέοι κανόνες ενημέρωσης του μετόχου και η επίδρασή τους στον τρόπο διεξαγωγής της γενικής συνέλευσης
α) Οι νέες διατυπώσεις για την πρόσκληση της γενικής συνέλευσης
(i) Τα νέα στοιχεία της πρόσκλησης
(ii) Οι νέες μέθοδοι δημοσίευσης της πρόσκλησης
(iii) Συνέπειες από τη μη τήρηση των νέων διατυπώσεων της πρόσκλησης
β) Η υποχρέωση της εκδότριας για δημοσιοποίηση των σχετιζόμενων με τη γενική συνέλευση στοιχείων και πληροφοριών
γ) Η δημοσίευση των αποτελεσμάτων ψηφοφορίας της συνέλευσης
Ε. Επίλογος
Βιβλιογραφία
Α. Ελληνική
Β. Ξενόγλωσση
ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ
Αιτιολογική Έκθεση
Σχέδιο Νόμου
Content type
Categories
Related editions
