Α. Καραγκουνίδης, Δίκαιο Εμπορικών Εταιριών, τόμ. 1, 2020

ΠΡΟΛΟΓΟΣ

ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ

ΓΕΝΙΚΗ ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ ΕΤΑΙΡΙΚΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ

§ 1. H έννοια της εταιρίας και η σημασία του εταιρικού δικαίου

Α. Η εταιρία ως δικαιοπρακτική ένωση προσώπων προς επιδίωξη κοινού σκοπού

Ι. Κοινωνίες συμφερόντων και κοινωνίες σκοπού

(α). Κοινωνίες συμφερόντων

(β). Κοινωνίες σκοπού

ΙΙ. Ενώσεις προσώπων προς επιδίωξη σκοπού (εταιρίες υπό ευρεία έννοια)

(α). Γενικά

(β). Εννοιολογικά γνωρίσματα εταιριών υπό ευρεία έννοια

Β. Διάκριση της εταιρίας από συγγενείς νομικές κατηγορίες και θεσμούς

I. Λοιπές ενώσεις

ΙΙ. Η μονοπρόσωπη εταιρία

ΙΙΙ. Εταιρία και επιχείρηση

IV. H έννοια της (εταιρικής) «οντότητας» στο φορολογικό και στο λογιστικό δίκαιο

Γ. Οι θεμελιώδεις τύποι ενώσεων προσώπων προς επιδίωξη σκοπού

Ι. Η εταιρία υπό στενή έννοια και το σωματείο

ΙΙ. Οι ειδικότερες εταιρικές μορφές που προβλέπονται στον νόμο

(α). Υπό στενή έννοια εταιρίες

(β). Σωματειακές ενώσεις (corporations, Körperschaften)

(γ). Ενδιάμεσες μορφές

ΙΙΙ. Ο σκοπός των υπό ευρεία έννοια εταιριών – Εμπορικές εταιρίες και εταιρίες του εμπορικού δικαίου

(α). Εμπορικές εταιρίες

(β). Εταιρίες του εμπορικού δικαίου

ΙV. Όμιλοι επιχειρήσεων

§ 2. Το σύστημα του εταιρικού δικαίου

Α. Λειτουργία και ρυθμιστικοί άξονες του εταιρικού δικαίου

Β. Οικονομικοπολιτικοί και κοινωνικοπολιτικοί στόχοι του εταιρικού δι­καίου – To πρόβλημα της εταιρικής «ιδιοκτησίας» (corporate ownership) και του εταιρικού ελέγχου (corporate governance) ιδίως στις μεγάλες κεφαλαιουχικές εταιρίες

I. Στόχοι του εταιρικού δικαίου

II. Το πρόβλημα της εταιρικής «ιδιοκτησίας» και του ελέγχου στη μεγάλη κεφαλαιουχική εταιρία (corporate ownership)

(α). Η μετοχοκεντρική (μονιστική) θεώρηση

(β). Η πλουραλιστική θεώρηση

(γ). Η ενδεδειγμένη θέση υπό το ισχύον οικονομικό Σύνταγμα και τις αρχές του εταιρικού δικαίου

III. Συγκρούσεις ομάδων συμφερόντων στους κόλπους των σύγχρο­νων κεφαλαιουχικών εταιριών – Νομικά κριτήρια εναρμόνισης

(α). Η δομή της μετοχικής «ιδιοκτησίας» στο σύγχρονο κόσμο

(β). Μέτρα επίλυσης των εσωτερικών συγκρούσεων συμφερόντων

(γ). Μέτρα επίλυσης των συγκρούσεων ανάμεσα σε εσωτερικά και εξωτερικά συμφέροντα

(αα). Μέτρα προστασίας των εταιρικών πιστωτών

(ββ). Διασφάλιση των συμφερόντων των μετόχων – Share­holder value

(γγ). Η ανάγκη εναρμόνισης των συμφερόντων των μετόχων με τα συμφέροντα των τρίτων (stakeholders)

(a). Εναρμόνιση στο πλαίσιο των περιορισμών της οικονο­μικής ελευθερίας

(b). Εταιρική κοινωνική ευθύνη (corporate social responsi­bility) και η ιδιότητα του καλού εταιρικού πολίτη (good corporate citizen)

Γ. Συστηματική θέση του εταιρικού δικαίου και σχέση με άλλους δι­καιϊκούς κλάδους

Ι. Ιδιωτικό δίκαιο (εμπορικό και αστικό)

ΙΙ. Συνταγματικό δίκαιο

IΙΙ. Δημόσιο δίκαιο – Οικονομικό δίκαιο

(α). Γενικά

(β). Ο θεσμός της κρατικής εποπτείας

(αα). Γενική και ειδική εποπτεία

(ββ). Προληπτικός διοικητικός έλεγχος νομιμότητας – Σύμπρα­ξη της διοίκησης

(γγ). Εποπτεία των φορέων παροχής χρηματοπιστωτικών υπη­ρε­σιών

ΙV. Δίκαιο κεφαλαιαγοράς

(α). Γενικά

(β). Η ανώνυμη εταιρία ως συλλέκτης κεφαλαίων

(γ). Το ειδικό δίκαιο των εισηγμένων α.ε

(δ). Λοιπές υποχρεώσεις

(ε). Η ατομική προστασία του επενδυτή-μετόχου

V. Λογιστικό δίκαιο

(α). Γενικά – Η λογιστική των εμπορικών εταιριών

(β). Εμπορικά βιβλία και λογιστικά συστήματα

(αα). Τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα

(ββ). Τα Διεθνή Λογιστικά Πρότυπα/Διεθνή Πρότυπα Χρημα­τοοικονομικής Αναφοράς (Δ.Λ.Π./Δ.Π.Χ.Α.)

(γγ). Ο έλεγχος των εταιρικών οντοτήτων

VI. Πτωχευτικό δίκαιο

VΙΙ. Φορολογικό δίκαιο

VIII. Εργατικό δίκαιο

IX. Δίκαιο κατά των περιορισμών του ανταγωνισμού

§ 3. Μορφές και διακρίσεις των ενώσεων προσώπων του εμπορικού δι­καίου

Α. Eταιρικές μορφές και εταιρικοί τύποι

Β. Η αρχή του κλειστού αριθμού των εταιρικών μορφών και η συμβατική ελευθερία στο εταιρικό δίκαιο

Γ. Εταιρίες υπό στενή έννοια και σωματειακές ενώσεις προσώπων

Δ. Προσωπικές και κεφαλαιουχικές εταιρίες

Ε. Εταιρίες με νομική προσωπικότητα και χωρίς νομική προσωπικότητα - εταιρίες με απλή ικανότητα δικαίου («οιονεί» ή «ατελή» νομικά πρόσωπα)

I. Γενικά

II. Ενώσεις προσώπων χωρίς νομική προσωπικότητα και ενώσεις προσώπων με απλή ικανότητα δικαίου

III. Ενώσεις προσώπων με νομική προσωπικότητα

ΙV. Θεωρίες για τη φύση του νομικού προσώπου

ΣΤ. Εξωτερικές και εσωτερικές εταιρίες

Ζ. Εταιρίες με περιουσία και χωρίς περιουσία

Η. Εμπορικές εταιρίες και εταιρίες του εμπορικού δικαίου

§ 4. Ευρωπαϊκό και διεθνές εταιρικό δίκαιο

A. Eυρωπαϊκό και διεθνές εταιρικό δίκαιο

Ι. Γενικά

ΙΙ. Η εναρμόνιση των εταιρικών δικαίων των κρατών μελών της ΕΕ

ΙΙΙ. Εταιρικές μορφές του Ενωσιακού Δικαίου

ΙV. Διεθνές εταιρικό δίκαιο – Το εφαρμοστέο δίκαιο στις αλλοδαπές εταιρίες

(α). Ο καθορισμός της lex societatis

(β). Ο σύνδεσμος του άρθρου 10 ΑΚ: πραγματική έδρα

(αα). Γενικά

(ββ). Εξαιρέσεις

V. Το καθεστώς των κοινοτικών εταιριών υπό το πρίσμα της νομολο­γίας του ΔΕΚ/ΔΕΕ

VI. Ο «ανταγωνισμός των εννόμων τάξεων» στο εταιρικό δίκαιο.

VIΙ.Το πρόβλημα των «εταιριών γραμματοκιβωτίου»

(α). Γενικά

(β). Οι εταιρίες γραμματοκιβωτίου στη ρυθμιστική πολιτική

(γ). Εταιρίες γραμματοκιβωτίου και διεθνές εταιρικό δίκαιο

§ 5. Ιστορικά θεμέλια του δικαίου των εταιριών

Α. Aρχαίες νομοθεσίες – Αττικό δίκαιο

Ι. Αρχαϊκό δίκαιο

ΙΙ. Αρχαία Αθήνα

Β. Ρωμαϊκό Δίκαιο

Ι. Η societas

ΙΙ. Οι societates publicanorum

Γ. Βυζαντινό και νεότερο ελληνικό εταιρικό δίκαιο

Ι. Γενικά

ΙΙ. Πανδέκτης και μεταγενέστερες βυζαντινές κωδικοποιήσεις

ΙΙΙ. Νεότερο ελληνικό δίκαιο

Δ. Το εταιρικό δίκαιο κατά τον Ευρωπαϊκό Μεσαίωνα και τη Νεότερη εποχή

Ι. Η Eμπορική Επανάσταση του Ώριμου Μεσαίωνα

ΙΙ. Η ιταλική compagnia

ΙIΙ. Η commenda

IV. H εμφάνιση του θεσμού της κεφαλαιουχικής εταιρίας

§ 6. Oικονομικά θεμέλια και πολιτική θεώρηση του δικαίου των εταιριών

Α. Οικονομικά θεμέλια του εταιρικού δικαίου

Ι. Η ορθόδοξη («νεοκλασική») οικονομική θεωρία για τη χρησιμό­τητα του θεσμού της εταιρίας

(α). Η διδασκαλία της «νεοκλασικής» οικονομικής

(β). Το δίλημμα «αγορά ή εταιρία»

(γ). Οι αδυναμίες της νεοκλασικής οικονομικής

ΙΙ. Η εξέλιξη της νεοκλασικής θεωρίας: ο θεσμός της εταιρίας υπό το πρίσμα της νεοθεσμικής οικονομικής, της συμπεριφορικής οικονο­μι­κής και της οικονομικής ανάλυσης του δικαίου

(α). Τα νεότερα ρεύματα

(αα). Η Νέα Θεσμική Οικονομική

(ββ). Η Συμπεριφορική Οικονομική

(γγ). Η Οικονομική Ανάλυση του Δικαίου

(a). Γενικά

(b). Εννοιολογικές αποκλίσεις

(β). Οικονομική του συναλλακτικού κόστους (transaction cost economics)

(αα). H σύλληψη της έννοιας του συναλλακτικού κόστους (Ronald Coase)

(ββ). H μελέτη των ιεραρχικών σχέσεων του εταιρικού υποδείγ­ματος (Alchian/ Demsetz)

(γγ). Η ανάδειξη του προβλήματος των «ατελών συμβάσεων» (Williamson)

(γ). Η θεωρία των σχέσεων εντολής (principal-agent theory)

(αα). Ο χωρισμός ιδιοκτησίας και διοίκησης στις σύγχρονες κε­φα­λαιουχικές εταιρίες

(ββ). Οι ιδιαιτερότητες των «σχέσεων αντιπροσώπευσης» (agency relationships)

(γγ). Ανάγκη εποπτείας της συμπεριφοράς των εταιρικών διοικητών (Jensen/ Meckling, Fama)

(δ). Συμβασιοκρατική θεώρηση: η εταιρία ως «πλέγμα συμβάσεων» (nexus of contracts)

(ε). H θεώρηση της εταιρίας ως πλέγματος «ιδιοκτησιακών δικαιω­μάτων» (property rights approach)

(στ) H θεώρηση της νεότερης οικονομικής ανάλυσης του δικαίου: ο ουσιώδης ρόλος του «οργανωτικού εταιρικού δίκαιου»

Β. Πολιτική θεώρηση του εταιρικού δικαίου

Ι. Εισαγωγικά

II. Οι φιλελεύθερες απόψεις

(α). Η κλασική φιλελεύθερη αντίληψη για τη μεγάλη κεφαλαιου­χική εταιρία

(β). Η κεφαλαιουχική εταιρία ως υβριδικός θεσμός

IIΙ. Η κεφαλαιουχική εταιρία στη σφαίρα της αγοράς και της σύμβασης

(α). «Δημοκρατία των μετόχων» και ελευθεριακές προσεγγίσεις

(β). Η Σχολή του Σικάγου

IV. Mαρξισμός και νεομαρξιστικές απόψεις

(α). Η διπλή αντίφαση της κεφαλαιουχικής εταιρίας

(β). Νεομαρξιστικές απόψεις

(αα). Η κεφαλαιουχική εταιρία στο περιβάλλον του μονοπω­λιακού καπιταλισμού

(ββ). Η δημοσιοποίηση της σύγχρονης κεφαλαιουχικής εταιρίας

(γγ). Η κριτική στη στρατηγική ενίσχυσης του ρόλου των με­τόχων

V. Λοιπά ρεύματα σκέψης κατά τον 20ό αι

(α). Η γερμανική αντίληψη για την κεφαλαιουχική εταιρία ως πλουραλιστικό οργανισμό συμφερόντων

(β). Οι επιδράσεις της ρωλσιανής αντίληψης για τη δικαιοσύνη

(γ). Οργανωσιακή θεωρία και δικαιοσύνη

(δ). Εταιρική κοινωνική ευθύνη και αρχές του καλού εταιρικού πο­λίτη

§ 7. Συγκριτική επισκόπηση των κυριότερων οικογενειών εταιρικού δι­καίου

Α. Αγγλικό δίκαιο

Ι. Ιστορικά προλεγόμενα

(α). Πρώιμο common law

(β). Νεότερες εταιρικές μορφές

ΙΙ. Oι προσωπικές εταιρίες (partnerships)

(α). Γενικά

(β). H limited partnership

(γ). H limited liability partnership

III. Oι εταιρίες με νομική προσωπικότητα (companies)

(α). Διακρίσεις

(β). Ίδρυση

(γ). Όργανα

Β. Δίκαιο των Η.Π.Α

Ι. Ιστορικά προλεγόμενα

ΙΙ. Οι προσωπικές εταιρίες (partnerships)

(α). To δίκαιο των partnerships

(β). Η partnership

(αα). Ίδρυση

(ββ). Φύση

(γγ). Διοίκηση

(δδ). Τροποποιήσεις της εταιρικής σύμβασης

(εε). Συμμετοχή στα κέρδη και στις ζημίες

(γ). Λοιπές προσωπικές εταιρίες

(αα). Γενικά

(ββ). Η limited partnership

(γγ). Η limited liability partnership

(δδ). Η limited liability limited partnership

(εε). Η limited liability company

(δ). Οι κεφαλαιουχικές εταιρίες (corporations)

(αα). Γενικά

(ββ). Διακρίσεις

(γγ). Κεφάλαιο - μετοχές

(δδ). Όργανα

Γ. Γερμανικό δίκαιο

Ι. Μορφές και διακρίσεις ενώσεων προσώπων

(α). Εταιρίες υπό στενή έννοια και σωματειακές ενώσεις

(β). Ενώσεις προσώπων χωρίς νομική προσωπικότητα – νομικά πρό­σωπα – ενώσεις προσώπων με ικανότητα δικαίου

ΙΙ. Οι προσωπικές εμπορικές εταιρίες (Personengesellschaften)

(α). Η offene Handelsgesellschaft

(β). Η Kommanditgesellschaft, η “GmbH & Co KG” και η “Publi­kums-KG”

(γ). Η stille Gesellschaft

ΙIΙ. Οι κεφαλαιουχικές εταιρίες (Kapitalgesellschaften)

(α). Η Aktiengesellschaft

(αα). Βασικά τυπολογικά χαρακτηριστικά

(ββ). Ίδρυση

(γγ). Διοίκηση

(a). Γενικά

(b). Συμμετοχή των εργαζομένων στη διοίκηση (Mitt­bestimung)

(δδ). Δίκαιο συνδεδεμένων επιχειρήσεων

(β). Η Gesellschaft mit beschränkter Haftung

(αα). Βασικά τυπολογικά χαρακτηριστικά

(ββ). Κανόνες ίδρυσης και λειτουργίας

(γγ). Η GmbH στο δίκαιο των συνδεδεμένων επιχειρήσεων

(γ). Η Unternemergesellschaft

IV. Το γερμανικό δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών

Δ. Γαλλικό δίκαιο

Ι. Γενικά

(α). Πηγές του γαλλικού δικαίου των εμπορικών εταιριών

(β). Αστικές και εμπορικές εταιρίες

(γ). Προσωπικές και κεφαλαιουχικές εταιρίες

(δ). Εταιρίες που προσφέρουν στο κοινό χρηματοπιστωτικά μέσα

ΙΙ. Διατάξεις που εφαρμόζονται σε όλες τις εταιρίες

(α). Τα ουσιώδη στοιχεία της εταιρίας και της εταιρικής σύμβασης

(β). Διατάξεις περί ακυρότητας

ΙΙΙ. Οι προσωπικές εταιρίες

(α). Η société en nom collectif

(αα). Τυπολογικά χαρακτηριστικά και θεμελιώδεις κανόνες

(ββ). Η αδημοσίευτη εταιρία (société créée de fait)

(a). Νομοθετικό καθεστώς

(b). Διάκριση από την ελαττωματική εταιρία (société de fait)

(β). Η société en commandite simple

ΙV. Οι κεφαλαιουχικές εταιρίες

(α). Η société à responsabilité limitée (S.A.R.L.)

(αα). Η κοινή S.A.R

(ββ). Η société unipersonnelle à responsabilité limitée (E.U.R.L.)

(β). Η société anonyme

(αα). Γενικά

(ββ). Η société par actions simplifiée (S.A.S.)

(γγ). Η société par actions simplifiée unipersonnelle (S.A.S.U.)

§ 8. Η ελευθερία επιλογής εταιρικής μορφής – Κριτήρια και περιορισμοί

Α. Η ελευθερία επιλογής εταιρικής μορφής

Β. Περιορισμοί στην επιλογή εταιρικής μορφής

Ι. Το είδος της εταιρικής δραστηριότητας

ΙΙ. Άσκηση δραστηριότητας στον χρηματοπιστωτικό τομέα

ΙΙΙ. Παροχή νομικών και συναφών υπηρεσιών

Γ. Λοιπά κριτήρια επιλογής

Ι. Γενικά – Το μέγεθος της εταιρικής επιχείρησης

ΙΙ. Το μέγεθος της εταιρικής επιχείρησης στη λογιστική νομοθεσία

ΙΙΙ. Τα τυπολογικά γνωρίσματα κάθε εταιρικής μορφής

IV. H φορολογική και ασφαλιστική μεταχείριση

ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ

Ευρετήριο Κύριων Ονομάτων

Ευρετήριο ξένων όρων

Ευρετήριο λημμάτων