Β. Τουντόπουλος, Εξαγοράσιμες μετοχές, 2010

ΠΡΟΛΟΓΟΣ

ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ

Ι. Εισαγωγή

1. Λόγοι έκδοσης εξαγοράσιμων μετοχών

1.1. Προσέλκυση επενδυτών

1.2. Επίτευξη συμφερότερων όρων χρηματοδότησης

1.3. Βέλτιστη χρηματοοικονομική (ανα)διάρθρωση της εκδότριας

1.4. Στήριξη ή / και σταθεροποίηση χρηματιστηριακής τιμής

1.5. Διατήρηση του status quo στο εσωτερικό της επιχείρησης

2. Η έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών στη διεθνή πρακτική της εταιρικής χρηματοδότησης

ΙΙ. Εξαγοράσιμες μετοχές πριν το ν. 3604/2007 και διάκριση από εναλλακτικά μορφώματα

1. Εξαγοράσιμες μετοχές πριν το ν. 3604/2007

2. Διάκριση από εναλλακτικά εταιρικά μορφώματα

2.1. Αγορά ιδίων μετοχών

2.2. Απόσβεση μετοχικού κεφαλαίου (Μετοχές επικαρπίας)

2.3. Μείωση κεφαλαίου

2.4. Δικαίωμα μετόχων να ζητήσουν εξαγορά των μετοχών τους από την εταιρεία (49α ν. 2190/1920)

2.5. Μετατρέψιμες ομολογίες

2.6. Μερικό Συμπέρασμα

ΙΙΙ. Νομική φύση των εξαγοράσιμων μετοχών

1. Οι εξαγοράσιμες μετοχές ως ιδιαίτερη κατηγορία μετο-χών

2. Εφαρμοστέες διατάξεις επί των εξαγοράσιμων μετοχών

3. Μετατροπή μη εξαγοράσιμων μετοχών σε εξαγοράσιμες και αντίστροφα

3.1. Μετατροπή μη εξαγοράσιμων μετοχών σε εξαγο-ράσιμες

3.2. Μετατροπή εξαγοράσιμων μετοχών σε μη εξαγο-ράσιμες

3.2.1. Μετατρέψιμες εξαγοράσιμες μετοχές

3.2.2. Μετατροπή με απόφαση της εκδότριας

3.2.3 Έμμεση μετατροπή εξαγοράσιμων μετοχών σε μη εξαγοράσιμες

4. Μεταβίβαση εξαγοράσιμων μετοχών

5. Εξαγοράσιμες μετοχές και ο τύπος της ανώνυμης εται-ρείας

ΙV. Έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών

1. Ανώνυμες εταιρείες που δύνανται να προβούν σε έκδο-ση εξαγοράσιμων μετοχών

2. Η έκδοση των εξαγοράσιμων μετοχών γίνεται με αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

2.1. Έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών με περιορισμό ή κατάργηση του δικαιώματος προτίμησης

2.2. Έγκριση των κατηγοριών μετοχών που θίγονται από την έκδοση των εξαγοράσιμων μετοχών

2.3. Έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών με έκτακτη αύξηση μετοχικού κεφαλαίου

3. Η έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών προϋποθέτει κατα-στατική ρύθμιση

3.1. Η ρύθμιση του άρθρου 39 στοιχ. γ της 2ης κοινοτι-κής οδηγίας

3.2. Η ανάγκη σαφήνειας της καταστατικής ρύθμισης

4. Η καταστατική διαμόρφωση των όρων και προϋποθέ-σεων εξαγοράς

4.1. Η εξαγορά ως δικαίωμα της εκδότριας

4.2. Η εξαγορά ως υποχρέωση της εκδότριας

4.2.1. Η γραμματική ερμηνεία της διάταξης του άρθρου 17β ν. 2190/1920

4.2.2. Η συστηματική ερμηνεία της διάταξης του άρθρου 17β ν. 2190/1920

4.2.3. Η τελολογική ερμηνεία της διάταξης του άρθρου 17β ν. 2190/1920

4.2.4. Δικαιοσυγκριτικές παρατηρήσεις

4.2.5. Δικαίωμα του μετόχου να ζητήσει την εξαγορά των μετοχών

4.3. Η εξαγορά ως αμφιμερές δικαίωμα

4.4. Τροποποίηση των όρων εξαγοράς

5. Ελαττώματα κατά την έκδοση εξαγοράσιμων μετοχών

V. Εξαγορά μετοχών κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 17β ν. 2190/1920

1. Οι νόμιμες προϋποθέσεις εξαγοράς

1.1. Καταστατική πρόβλεψη πριν την ανάληψη των με-τοχών που πρόκειται να εξαγορασθούν

1.2. Πλήρης εξόφληση των προς εξαγορά μετοχών

1.3. Χρηματοδότηση της εξαγοράς

1.3.1. Ποσά που μπορούν να διανεμηθούν σύμφωνα με το άρθρο 44α ν. 2190/1920

1.3.1.1. Η εφαρμογή του άρθρου 44α παρ. 2 τελ. εδ. ν. 2190/1920

1.3.1.2. Το χρονικό σημείο κατά το οποίο πρέ-πει να συντρέχουν οι προϋποθέσεις του άρθρου 44α ν. 2190/1920

1.3.1.3. Εφαρμογή του άρθρου 45 ν. 2190/1920

1.3.2. Έκδοση νέων μετοχών

1.3.3. Χρηματοδότηση του υπερτιμήματος (πρόσθετου ποσού)

1.3.4. Βάρος απόδειξης περί συνδρομής των προϋποθέσεων χρηματοδότησης

1.4. Λοιπές προϋποθέσεις εξαγοράς - Απαγόρευση κατάχρησης δικαιώματος

1.4.1. Η εξαγορά ως δικαίωμα της εκδότριας

1.4.2. Η εξαγορά ως δικαίωμα του μετόχου

1.4.3. Εξαγορά σε «χαμηλή» ή «υψηλή» χρηματι-στηριακή τιμή

2. Η διαδικασία εξαγοράς και η απόδοση της εισφοράς

2.1. Η δήλωση της εταιρείας

2.2. Αρμόδιο όργανο

2.2.1. Αποφασιστική αρμοδιότητα για την εξαγορά των μετοχών

2.2.2. Υλοποίηση της απόφασης εξαγοράς

2.3. Οι προς εξαγορά μετοχές / μερική εξαγορά

2.4. Η «απόδοση της εισφοράς»

2.5. Τίμημα εξαγοράς

2.5.1. Έλλειψη ρύθμισης ως προς το τίμημα εξαγοράς

2.5.2. Προσδιορισμός τιμήματος εξαγοράς με καταστατική ρύθμιση ή με την απόφαση έκδοσης

2.5.2.1. Καταβολή υπερτιμήματος

2.5.2.2. Ελάχιστη τιμή εξαγοράς

2.6. Ελαττώματα κατά τη διαδικασία εξαγοράς και την απόδοση της εισφοράς

VΙ. Συνέπειες της εξαγοράς

1. Συνέπειες ως προς το μέτοχο: απώλεια της μετοχικής ιδιότητας

2. Συνέπειες ως προς την εκδότρια

2.1. Μείωση του μετοχικού κεφαλαίου

2.2. Υποχρέωση δημιουργίας αποθεματικού

VII. Δημοσιότητα

1. Δημοσιότητα της έκδοσης εξαγοράσιμων μετοχών

2. Δημοσιότητα της εξαγοράς των μετοχών

3. Αναπροσαρμογή του άρθρου του καταταστικού περί ύψους του μετοχικού κεφαλαίου

4. Η δημοσιότητα σε εταιρείες με εισηγμένες μετοχές

VIII. Εταιρικές πράξεις και εξαγοράσιμες μετοχές

1. Συγχώνευση - Διάσπαση ανώνυμης εταιρείας

2. Μείωση και Απόσβεση Μετοχικού Κεφαλαίου

3. Απόκτηση εξαγοράσιμων μετοχών κατά τα οριζόμενα στο άρθρο 16 ν. 2190/1920.

IΧ. Λογιστικά και φορολογικά ζητήματα

1. Λογιστική αντιμετώπιση των εξαγοράσιμων μετοχών

2. Φορολογική αντιμετώπιση των εξαγοράσιμων μετοχών

Χ. Επίμετρο

ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ

ΠΑΡΑΡΤΗΜΑ ΝΟΜΟΘΕΣΙΑΣ

ΛΗΜΜΑΤΙΚΟΣ ΚΑΤΑΛΟΓΟΣ