Π. Παναγιώτου, Το δίκαιο των μετασχηματισμών επιχειρήσεων, 2021

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

ΠΡΟΛΟΓΟΣ

ABSTRACT

ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ

ΓΕΝΙΚΗ ΕΙΣΑΓΩΓΗ

§ 1. Αντικείμενο της έρευνας

§ 2. Διάρθρωση της έρευνας

ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ

ΓΕΝΙΚΟ ΜΕΡΟΣ ΤΟΥ ΔΙΚΑΙΟΥ ΤΩΝ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΩΝ /

ΒΑΣΙΚΕΣ ΘΕΜΕΛΙΩΔΕΙΣ ΕΝΝΟΙΕΣ - ΕΙΣΑΓΩΓΗ

ΣΤΟΥΣ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥΣ

Κεφάλαιο Πρώτο

ΕΙΣΑΓΩΓΗ - ΝΟΜΟΘΕΤΙΚΟ ΠΛΑΙΣΙΟ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΩΝ - ΠΕΔΙΟ ΕΦΑΡΜΟΓΗΣ ΤΟΥ ν. 4601/19 - ΣΥΜΦΩΝΙΕΣ

ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΟΥ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

§ 1. Εισαγωγικά

Ι. Η έννοια του μετασχηματισμού και της αναδιοργάνωσης της επιχείρησης.

II. Νομοθετικό πλαίσιο μετασχηματισμού της επιχείρησης

1. Προϊσχύσαν δίκαιο

2. Ισχύον δίκαιο

2.1. Μορφές μετασχηματισμού της επιχείρησης

2.2. Nομοθετικά κενά και αντινομίες του ν. 4601/19 με το φορολογικό δίκαιο (ν. 2166/93 και ν.δ. 1297/72)

§ 2. Το πρόβλημα

§ 3. Πεδίο εφαρμογής του ν. 4601/19 (Ερμηνεία άρθ. 1 και 2 ν. 4601/19)

§ 4. Συμφωνίες μετασχηματισμού εταιριών

Ι. Η θέση των ζητημάτων

ΙΙ. Γενικά

ΙΙΙ. Έννοια - Περιεχόμενο του άρθ. 1 § 5 ν. 4601/19

ΙV. Κατηγορίες αναγκαστικών διατάξεων (Jus cogens)

1. Διατάξεις που αφορούν στη διαδικασία μετασχηματισμού των επιχειρήσεων

2. Διατάξεις που αφορούν στις προϋποθέσεις μετασχηματισμού

3. Διατάξεις που αφορούν στις απαραίτητες προϋποθέσεις για την πλειοψηφία

4. Διατάξεις που αφορούν στην προστασία των δανειστών σε μετασχηματισμό των επιχειρήσεων

5. Διατάξεις που αφορούν στο περιεχόμενο της σύμβασης μετασχηματισμού

6. Άλλες διατάξεις

V. Περιορισμοί της ελευθερίας σύναψης συμφωνιών

1. Γενικά

2. Οι δυνατότητες απόκλισης και συμπλήρωσης του ν. 4601/19

VI. Διατάξεις ενδοτικού δικαίου (Jus dispositivum)

VII. Συνέπειες

VIII. Συμπερασματικές παρατηρήσεις

Κεφάλαιο Δεύτερο

ΕΤΑΙΡΙΑ - ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗ - ΑΤΥΠΕΣ ΕΝΩΣΕΙΣ - ΚΟΙΝΩΝΙΑ -

ΠΕΡΙΟΥΣΙΑ ΚΑΙ ΟΙ ΔΙΑΦΟΡΕΣ ΤΟΥΣ

Εισαγωγικά

§ 5. Νομικά πρόσωπα και άτυπες ενώσεις προσώπων

Ι. Έννοια των νομικών προσώπων / της νομικής προσωπικότητας

ΙΙ. Δημιουργία της νομικής προσωπικότητας

ΙΙΙ. Η περιουσιακή αυτοτέλεια του νομικού προσώπου

1. Αρχή του χωρισμού των περιουσιών

2. Αρχή της άρσης της αυτοτέλειας του νομικού προσώπου

ΙV. Ατελή νομικά πρόσωπα

§ 6. Έννοια του όρου «εταιρία» στο ισχύον δίκαιο

Ι. Έννοια της εταιρίας στο εταιρικό δίκαιο

ΙΙ. Έννοια της εταιρίας στο ειδικό εταιρικό δίκαιο (ν. 4601/19)

§ 7. Έννοια του όρου «επιχείρηση» στο ισχύον δίκαιο

I. Γενικά

II. Oριοθέτηση της έννοιας της επιχείρησης στο δίκαιο

ΙΙΙ. Έννοια της επιχείρησης στη θεωρία και νομολογία

1. Στη θεωρία

2. Στη νομολογία

IV. Η οικονομική έννοια της επιχείρησης και της οντότητας

§ 8. Διαφοροποίηση των εννοιών εταιρίας - επιχείρησης και κοινωνίας δικαίου

I. Διαφορές εταιρίας - επιχείρησης

II. Διαφορές εταιρίας και κοινωνίας δικαίου

§ 9. Έννοια «περιουσία» στο ισχύον δίκαιο

Ι. Είδη περιουσίας

1. Ευρεία έννοια της περιουσίας

2. Στενή έννοια της περιουσίας

3. Λογιστική έννοια της περιουσίας της επιχείρησης

3.1. Έννοια και διάρθρωση του ενεργητικού στην επιχείρηση

3.2. Έννοια και διάρθρωση του παθητικού στην επιχείρηση

3.3. Καθαρή θέση της επιχείρησης

3.4. Οικονομική κατάσταση της επιχείρησης

3.5. Πρακτική σημασία της λογιστικής αντιμετώπισης της επιχείρησης

§ 10. Ενώσεις προσώπων με ή χωρίς εμπορική ιδιότητα

§ 11. Συμπερασματικές παρατηρήσεις

Κεφάλαιο Τρίτο

ΣΥΜΒΑΤΙΚΗ ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ - ΜΕΤΟΧΩΝ ΚΑΙ

ΕΤΑΙΡΙΚΩΝ ΜΕΡΙΔΙΩΝ

§ 12. Η συμβατική μεταβίβαση της εταιρικής περιουσίας

Ι. Γενικά

ΙΙ. Έννοιες και διακρίσεις της διαδοχής

1. Ειδική διαδοχή

2. Καθολική διαδοχή

3. Οιονεί καθολική διαδοχή

ΙΙΙ. Περιεχόμενο της σύμβασης μεταβίβασης της επιχείρησης

VI. Μεταβίβαση της επιχείρησης uno actu στο ισχύον δίκαιο

1. Στο κοινό δίκαιο

2. Στο δίκαιο των εταιρικών μετασχηματισμών

§ 13. Συμβατική μεταβίβαση εταιρικών συμμετοχών (μετοχών και εται­ρικών μεριδίων)

Ι. Γενικά

ΙI. Έννοια της εταιρικής συμμετοχής

1. Στο εταιρικό δίκαιο

2. Στο ειδικό εταιρικό δίκαιο (ν. 4601/19)

ΙΙΙ. Η νομική φύση της εταιρικής συμμετοχής

ΙV. Συμβατική μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής στις εταιρίες με νομική προσωπικότητα

Α. Συμβατική μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής στις προσωπικές εταιρίες

1. Μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής στις ο.ε.

2. Μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής στην ετερόρρυθμη εταιρία (ε.ε.)

Β. Συμβατική μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής στις κεφαλαιουχικές εταιρίες

1. Η συμβατική μεταβίβαση των μετοχών στην α.ε

1.1. Εισαγωγικά

1.2. Τρόποι μεταβίβασης των μετοχών

1.3. Η μεταβίβαση μη εισηγμένων ανώνυμων μετοχών μέχρι την 1.1.2020

1.4. Η μεταβίβαση των ονομαστικών μετοχών και η αξιογραφοποίησή τους

1.5. Η μεταβίβαση των μετοχών από το φορολογικό δίκαιο

1.6. Η χρηματιστηριακή μεταβίβαση των άυλων μετοχών

1.7. Η εξωχρηματιστηριακή μεταβίβαση των άυλων μετοχών

1.8. Η εξαγορά μετοχών (squeeze out)

2. Η συμβατική μεταβίβαση εταιρικής συμμετοχής στην ε.π.ε

3. Η συμβατική μεταβίβαση εταιρικής συμμετοχής στην ιδιωτική κεφαλαιουχική εταιρία (ι.κ.ε.)

4. Η συμβατική μεταβίβαση εταιρικής συμμετοχής στην ετερόρρυθμη εταιρία κατά μετοχές (ε.ε.μ.)

Κεφάλαιο Τέταρτο

ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΕΣ ΑΠΑΛΛΑΓΕΣ ΚΑΙ ΔΙΕΥΚΟΛΥΝΣΕΙΣ

ΤΩΝ ΜΕΤΑΣΧΗΜΑΤΙΣΜΩΝ ΣΤΟΥΣ ΦΟΡΟΛΟΓΙΚΟΥΣ

ΑΝΑΠΤΥΞΙΑΚΟΥΣ ΝΟΜΟΥΣ

§ 14. Φορολογικές απαλλαγές ν.δ. 1297/72

I. Πεδίο εφαρμογής του ν.δ. 1297/72

ΙΙ. Προϋποθέσεις φορολογικών απαλλαγών ν.δ. 1297/72

§ 15. Φορολογικές απαλλαγές ν. 2166/93

I. Πεδίο εφαρμογής του ν. 2166/93

II. Προϋποθέσεις φορολογικών απαλλαγών ν. 2166/93

§ 16. Σύγκριση φορολογικών πλεονεκτημάτων ν.δ. 1297/72 και ν. 2166/93

§ 17. Η αξία της επιχείρησης

Ι. Γενικά

ΙΙ. Εκτίμηση εσωτερικής αξίας μετοχών

§ 18. Η απεικόνιση της περιουσίας των οντοτήτων/επιχειρήσεων με τα Ελληνικά Λογιστικά Πρότυπα (ΕΛΠ)

ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

Κεφάλαιο Πρώτο

ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΜΕΤΑΤΡΟΠΗΣ

ΚΑΙ Η ΘΕΣΗ ΤΩΝ ΖΗΤΗΜΑΤΩΝ

§ 19. Εισαγωγικά

§ 20. Βασικά χαρακτηριστικά της μετατροπής της επιχείρησης υπό το ν. 4601/19

§ 21. Η θέση των ζητημάτων στο δίκαιο της μετατροπής της επιχείρησης

Ι. Προγενέστερο δίκαιο

ΙΙ. Ισχύον δίκαιο

Κεφάλαιο Δεύτερο

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΤΩΝ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

§ 22. Η μετατροπή των προσωπικών εταιριών

I. Η έννοια

ΙΙ. Νομικό καθεστώς της μετατροπής

1. Προϊσχύσαν δίκαιο

2. Ισχύον δίκαιο

ΙΙΙ. Ελάχιστο κεφάλαιο της μετατραπείσας προσωπικής εταιρίας

IV. Η διαδικασία της μετατροπής

A. Η γενική διαδικασία της μετατροπής

1. Η διαδικασία ίδρυσης της νέας εταιρικής μορφής

2. Απόφαση της συνέλευσης των εταίρων

3. Λεπτομερής γραπτή έκθεση και ενημέρωση για τη μετατροπή

4. Διαθεσιμότητα των εγγράφων για εξέταση από τους εταίρους

5. Διατυπώσεις δημοσιότητας - Προληπτικός έλεγχος νομιμότητας

Β. Η ειδική διαδικασία μετατροπής προσωπικής εταιρίας

V. Αποτελέσματα μετατροπής

VI. Ακυρότητα μετατροπής

VII. Περιπτώσεις μη κήρυξης άκυρης της μετατροπής

VIII. Προστασία των πιστωτών λόγω μετατροπής της επιχείρησης

IX. Ενδεικτικοί συνδυασμοί μετατροπής επιχειρήσεων

1. Η αυτοδίκαια μετατροπή ε.ε. σε ο.ε.

2. Η μετατροπή ο.ε. σε ε.ε. (ή σε κοινωνία αστικού δικαίου)

3. Μετατροπή λυθείσας προσωπικής εταιρίας

4. Η μετατροπή ε.π.ε. σε ο.ε. ή ε.ε

5. Η μετατροπή ο.ε. ή ε.ε. σε ατομική επιχείρηση

6. Άλλες δυνατές μορφές μετατροπής

X. Η ευθύνη στη μετατροπή

1. Η ευθύνη στη μετατροπή ε.ε. σε ο.ε

2. Η ευθύνη στη μετατροπή ο.ε. σε ε.ε.

3. Η ευθύνη στη μετατροπή ατομικής επιχείρησης σε ο.ε. ή ε.ε.

4. Η ευθύνη στη μετατροπή ο.ε. ή ε.ε. σε ατομική επιχείρηση

5. Η ευθύνη στη μετατροπή ε.π.ε. σε ο.ε. ή ε.ε.

6. Η ευθύνη στη μετατροπή ο.ε. ή ε.ε. σε ε.π.ε

7. Η αστική ευθύνη των διαχειριστών της υπό μετατροπή εταιρίας έναντι των τρίτων

Κεφάλαιο Τρίτο

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΑΤΟΜΙΚΗΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ

§ 23. H μετατροπή ατομικής επιχείρησης σε άλλο εταιρικό τύπο

I. Μετατροπή ατομικής επιχείρησης σε προσωπική εταιρία με βάση τις διατάξεις του ν. 4601/19

II. Μετατροπή ατομικής επιχείρησης σε άλλη εταιρική μορφή με βάση τις ειδικές διατάξεις των άρθ. 1 ν.δ. 1297/72 και άρθ. 1 ν. 2166/93

1. Μετατροπή ατομικής επιχείρησης σε α.ε. και ε.π.ε. κατ’ εφαρμογή των διατάξεων ν.δ. 1297/72 και ν. 2166/93

2. Μετατροπή ατομικής επιχείρησης σε άλλη εταιρική μορφή (εκτός α.ε. και ε.π.ε.) κατ’ εφαρμογή των διατάξεων ν.δ. 1297/72 και ν. 2166/93

Κεφάλαιο Τέταρτο

ΜΕΤΑΤΡΟΠΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

§ 24. Mετατροπή κεφαλαιουχικών εταιριών

Ι. Η μετατροπή α.ε.

1. Έννοια

2. Νομικό καθεστώς μετατροπής α.ε.

2.1. Προϊσχύσαν δίκαιο

2.2. Ισχύον δίκαιο

3. Ελάχιστο κεφάλαιο μετατραπείσας α.ε. - εξακρίβωση της αξίας της περιουσίας της υπό μετατροπή εταιρίας

4. Γενική και ειδική διαδικασία μετατροπής κεφαλαιουχικών εταιριών

5. Η αστική ευθύνη των μελών του ΔΣ της υπό μετατροπή εταιρίας

6. Ευθύνη έναντι των εταιρικών δανειστών και η εφαρμογή της ΑΚ 479 στη μετατροπή

7. Ακυρότητα - αποτελέσματα της μετατροπής και προστασία των δανειστών στη μετατροπή

ΙΙ. Η μετατροπή ε.π.ε.

1. Προϊσχύσαν δίκαιο

2. Ισχύον δίκαιο

3. Ελάχιστο κεφάλαιο της μετατραπείσας ε.π.ε.

4. Απόφαση μετατροπής συνέλευσης των εταίρων

ΙΙΙ. Η μετατροπή της ι.κ.ε.

1. Προϊσχύσαν δίκαιο

2. Ισχύον δίκαιο

3. Ελάχιστο κεφάλαιο της μετατραπείσας ι.κ.ε

4. Απόφαση μετατροπής της συνέλευσης των εταίρων

IV. Αναλογική εφαρμογή των διατάξεων της α.ε. στην ε.π.ε. και ι.κ.ε

V. H μετατροπή ετερόρρυθμης εταιρίας κατά μετοχές (ε.ε.μ.)

Α. Εισαγωγικά

1. Η έννοια

2. Η νομική φύση της εταιρίας

3. Η ταξινόμηση της εταιρίας

4. Διαδικασία μετασχηματισμού των ε.ε.μ.

Β. Μετατροπή ε.ε.μ.

ΜΕΡΟΣ ΤΡΙΤΟ

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

Κεφάλαιο Πρώτο

ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΧΑΡΑΚΤΗΡΙΣΤΙΚΑ ΤΗΣ ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ

ΚΑΙ Η ΘΕΣΗ ΤΩΝ ΖΗΤΗΜΑΤΩΝ

§ 25. Εισαγωγικά

§ 26. Τα βασικά χαρακτηριστικά της συγχώνευσης των επιχειρήσεων

§ 27. Το πεδίο εφαρμογής του ν. 4601/19

Κεφάλαιο Δεύτερο

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ ΚΑΙ ΑΤΟΜΙΚΩΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

§ 28. Η συγχώνευση προσωπικών εταιριών

Ι. Η έννοια της συγχώνευσης

ΙΙ. Νομικό καθεστώς

1. Προϊσχύσαν δίκαιο

2. Ισχύον δίκαιο

2.1. Γενικά

2.2. Διαδικασία της συγχώνευσης με συμμετοχή προσωπικών εταιριών.

3. Μορφές συγχώνευσης προσωπικών εταιριών

4. Αποτελέσματα της συγχώνευσης - Ακυρότητα και ακυρωσία αυτής

5. Η ευθύνη στη συγχώνευση

5.1. Η ευθύνη στη συγχώνευση ε.π.ε. ή ι.κ.ε. σε προσωπική εταιρία

5.2. Η ευθύνη στη συγχώνευση προσωπικής εταιρίας σε α.ε.

5.3. Παραγραφή αξιώσεων

5.4. Η αστική ευθύνη των διαχειριστών της συγχωνεύουσας και συγχωνευόμενης προσωπικής εταιρίας έναντι των τρίτων

ΙΙΙ. Συγχώνευση ατομικών επιχειρήσεων και προσωπικών εταιρών μετά το ν. 4601/19

1. Καταχρηστική συγχώνευση

2. Η ευθύνη στη συγχώνευση ατομικής επιχείρησης και προσωπικών εταιριών

Κεφάλαιο Τρίτο

ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΏΝ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

§ 29. Η συγχώνευση κεφαλαιουχικών επιχειρήσεων

Ι. Η συγχώνευση α.ε.

Α. Έννοια της συγχώνευσης

Β. Νομικό καθεστώς συγχώνευσης α.ε.

1. Προϊσχύσαν δίκαιο

2. Ισχύον δίκαιο

3. Κεφάλαιο στη συγχώνευση α.ε.

4. Συγχώνευση με αύξηση και χωρίς αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου.

4.1. Συγχώνευση με αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου

4.2. Συγχώνευση χωρίς αύξηση του μετοχικού κεφαλαίου

5. Μορφές συγχώνευσης κεφαλαιουχικών εταιριών (α.ε.)

5.1. Συγχώνευση με απορρόφηση

5.2. Συγχώνευση με σύσταση νέας εταιρίας

5.3. Συγχώνευση με εξαγορά

6. Διαδικασία της συγχώνευσης

7. Αποτελέσματα της συγχώνευσης

8. Ακυρότητα της συγχώνευσης

9. Συγχώνευση πιστωτικών ιδρυμάτων

10. Προστασία των δανειστών στη συγχώνευση

11. Αστική ευθύνη των μελών του ΔΣ της απορροφώσας και της απορροφώμενης εταιρίας και κάθε εμπειρογνώμονα έναντι των τρίτων

12. Εφαρμογή του άρθρ. 479 ΑΚ στη συγχώνευση εταιριών

ΙΙ. Η συγχώνευση ε.π.ε.

1. Προϊσχύσαν δίκαιο

2. Ισχύον δίκαιο

3. Κεφάλαιο της ε.π.ε. από τη συγχώνευση

4. Διαδικασία συγχώνευσης

5. Απόφαση συγχώνευσης της συνέλευσης των εταίρων

6. Συγχώνευση με αύξηση κεφαλαίου και χωρίς αύξηση κεφαλαίου - δικαίωμα προτίμησης των εταίρων

ΙΙΙ. Η συγχώνευση ι.κ.ε.

1. Προϊσχύσαν δίκαιο

2. Ισχύον δίκαιο

3. Το κεφάλαιο της ι.κ.ε. από τη συγχώνευση

4. Απόφαση συγχώνευσης της συνέλευσης των εταίρων

5. Συγχώνευση με αύξηση και χωρίς αύξηση κεφαλαίου

ΙV. Συγχώνευση ε.ε.μ.

V. Συγχώνευση (απορροφώμενης) ε.ε.μ. με συμμετοχή (απορροφώσας) ε.π.ε.

§ 30. Αναλογική εφαρμογή των διατάξεων της α.ε. στην ε.π.ε, ι.κ.ε., ε.ε.μ.

§ 31. Η συγχώνευση ατομικών επιχειρήσεων και κεφαλαιουχικών εταιριών (α.ε. / ε.π.ε. / ι.κ.ε.)

Ι. Με τις διατάξεις του ν. 4601/19

ΙΙ. Με τις διατάξεις των άρθ. 1 ν.δ. 1297/72 και άρθ. 1 ν. 2166/93

1. Συγχώνευση ατομικής επιχείρησης σε α.ε. και ε.π.ε. με εφαρμογή των διατάξεων ν.δ. 1297/72 και ν. 2166/93

2. Συγχώνευση ατομικής επιχείρησης σε οποιαδήποτε εταιρική μορφή (εκτός α.ε. και ε.π.ε.) με εφαρμογή των διατάξεων ν.δ. 1297/72 και ν. 2166/93

ΜΕΡΟΣ ΤΕΤΑΡΤΟ

ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΕΩΝ

Κεφάλαιο Πρώτο

ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΔΙΑΦΟΡΕΣ ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ - ΣΥΓΧΩΝΕΥΣΗΣ

ΚΑΙ Η ΘΕΣΗ ΤΩΝ ΖΗΤΗΜΑΤΩΝ

§ 32. Εισαγωγικά

§ 33. Το ζήτημα της διαδοχής στη διάσπαση

Ι. Προϊσχύσαν δίκαιο

ΙΙ. Ισχύον δίκαιο

Κεφάλαιο Δεύτερο

ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΠΡΟΣΩΠΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

§ 34. Διάσπαση προσωπικών εταιριών

I. Προϊσχύσαν δίκαιο

ΙΙ. Ισχύον δίκαιο

ΙΙΙ. Διαδικασία διάσπασης

Κεφάλαιο Τρίτο

ΔΙΑΣΠΑΣΗ ΚΕΦΑΛΑΙΟΥΧΙΚΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

§ 35. Η διάσπαση α.ε.

Ι. Έννοια της διάσπασης

ΙΙ. Κατανομή των περιουσιακών στοιχείων της διασπώμενης εταιρίας

ΙΙΙ. Νομικό καθεστώς στη διάσπαση εταιριών

1. Ελληνικό δίκαιο

1.1. Προϊσχύσαν δίκαιο

1.2. Ισχύον δίκαιο

2. Γερμανικό δίκαιο

§ 36. Το ύψος του κεφαλαίου στη διάσπαση με συμμετοχή α.ε.

§ 37. Διαδικασία διάσπασης και σχέδιο σύμβασης διάσπασης

§ 38. Είδη διάσπασης

Ι. Κοινή διάσπαση

ΙΙ. Μερική διάσπαση

§ 39. Ευθύνη στη διάσπαση και προστασία των πιστωτών

§ 40. Η αστική ευθύνη των μελών του ΔΣ (ή διαχειριστών) και κάθε εμπει­ρογνώμονα της διασπώμενης και των επωφελούμενων εταιριών έναντι των τρίτων

§ 41. Τα αποτελέσματα της διάσπασης

§ 42. Η ακυρότητα της διάσπασης

§ 43. Διάσπαση ε.π.ε

Ι. Εισαγωγικά

ΙΙ. Προϊσχύσαν δίκαιο

ΙΙΙ. Ισχύον δίκαιο

IV. Το ύψος του κεφαλαίου στη διάσπαση ε.π.ε.

V. Διαδικασία διάσπασης

§ 44. Διάσπαση ι.κ.ε.

Ι. Προϊσχύσαν δίκαιο

ΙΙ. Ισχύον δίκαιο

ΙΙΙ. Το ύψος στη διάσπαση ι.κ.ε

§ 45. Διάσπαση ετερόρρυθμης εταιρίας κατά μετοχές (ε.ε.μ.)

Ι. Η έννοια και η νομική φύση της εταιρίας

ΙΙ. Μορφές διάσπασης ε.ε.μ.

1. Διάσπαση ε.ε.μ. με συμμετοχή Προσωπικών Εταιριών

2. Διάσπαση ε.ε.μ. με συμμετοχή επωφελούμενης ε.π.ε.

§ 46. Διάσπαση με συμμετοχή Ευρωπαϊκής Εταιρίας

Ι. Η έννοια της Ευρωπαϊκής Εταιρίας

ΙΙ. Ισχύον δίκαιο

§ 47. Διάσπαση με συμμετοχή αστικών συνεταιρισμών

Ι. Η έννοια και λειτουργία των αστικών συνεταιρισμών

ΙΙ. Ισχύον δίκαιο

§ 48. Διάσπαση με συμμετοχή Ευρωπαϊκής Συνεταιριστικής Εταιρίας (ΕΣΕτ)

Ι. Η έννοια και οι προϋποθέσεις ίδρυσης της Ευρωπαϊκής Συνεταιριστικής Εταιρίας (ΕΣΕτ) ή του Ευρωπαϊκού συνεταιρισμού "SCE"

ΙΙ. Ισχύον δίκαιο

ΜΕΡΟΣ ΠΕΜΠΤΟ

ΑΠΟΣΧΙΣΗ /ΑΠΟΣΠΑΣΗ ΚΛΑΔΟΥ Ή ΤΜΗΜΑΤΟΣ ΕΠΙΧΕΙΡΗΣΗΣ

Κεφάλαιο Πρώτο

ΕΙΣΑΓΩΓΗ, ΔΙΑΦΟΡΕΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ ΚΛΑΔΟΥ - ΔΙΑΣΠΑΣΗΣ,

Η ΘΕΣΗ ΤΩΝ ΖΗΤΗΜΑΤΩΝ

§ 49. Εισαγωγικά

§ 50. Η θέση των ζητημάτων

§ 51. Νομοθετική ρύθμιση της απόσχισης

Ι. Προϊσχύσαν δίκαιο

ΙΙ. Ισχύον δίκαιο

Κεφάλαιο Δεύτερο

ΕΝΝΟΙΑ ΚΑΙ ΕΙΔΗ ΤΗΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ ΚΛΑΔΟΥ

§ 52. Έννοια της απόσχισης του κλάδου και του τμήματος

Ι. Έννοια της απόσχισης

ΙΙ. Έννοια του κλάδου και του τμήματος

§ 53. Είδη απόσχισης κλάδου

Κεφάλαιο Τρίτο

ΤΟ ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΚΑΙ Η ΜΕΤΑΒΙΒΑΣΗ ΤΗΣ ΕΤΑΙΡΙΚΗΣ ΠΕΡΙΟΥΣΙΑΣ

ΣΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ

§ 54. Το κεφάλαιο στην απόσχιση κλάδου

§ 55. Η μεταβίβαση της εταιρικής περιουσίας στην απόσχιση

Κεφάλαιο Τέταρτο

ΔΙΑΔΙΚΑΣΙΑ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ

§ 56. Διαδικασία απόσχισης

Ι. Διαδικασία απόσχισης μετά το ν. 4601/19

ΙΙ. Διαδικασία απόσχισης με το ν.δ. 1297/72

ΙΙΙ. Διαδικασία απόσχισης με το ν. 2166/93

Κεφάλαιο Πέμπτο

ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ ΚΑΙ ΑΚΥΡΟΤΗΤΑ ΤΗΣ ΑΠΟΣΧΙΣΗΣ

§ 57. Aποτελέσματα και ακυρότητα της απόσχισης

Ι. Αποτελέσματα απόσχισης

ΙΙ. Ακυρότητα της απόσχισης

Κεφάλαιο Εκτο

Η ΕΥΘΥΝΗ ΣΤΗΝ ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΚΛΑΔΟΥ

§ 58. Ευθύνη έναντι των δανειστών

Ι. Προστασία των δανειστών στην απόσχιση

ΙΙ. Ευθύνη στην απόσχιση και η εφαρμογή της ΑΚ

Κεφάλαιο Εβδομο

ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΚΛΑΔΟΥ ε.π.ε.

§ 59. Η απόσχιση κλάδου ε.π.ε.

Ι. Εισαγωγικά

ΙΙ. Προϊσχύσαν δίκαιο

ΙΙΙ. Ισχύον δίκαιο

IV. Κεφάλαιο αποσχισθείσας ε.π.ε.

Κεφάλαιο Ογδοο

ΑΠΟΣΧΙΣΗ ΚΛΑΔΟΥ ι.κ.ε.

§ 60. Η απόσχιση κλάδου ι.κ.ε.

Ι. Εισαγωγικά

ΙΙ. Προϊσχύσαν δίκαιο

ΙΙΙ. Ισχύον δίκαιο

IV. Kεφάλαιο αποσχισθείσας ι.κ.ε

§ 61. Διαφορές διάσπασης και συγχώνευσης

ΜΕΡΟΣ ΕΚΤΟ

ΑΝΑΚΕΦΑΛΑΙΩΣΗ - ΑΠΟΤΕΛΕΣΜΑΤΑ

§ 62. Συμπεράσματα - Θέσεις

§ 63. Θεμελίωση των θέσεων - Αξιολόγηση του ν. 4601/19 - Προτάσεις

Ι. Mετατροπή

IΙ. Συγχώνευση

ΙΙΙ. Διάσπαση

VI. Αξιολόγηση του νέου ν. 4601/19

V. Προτάσεις για ολοκλήρωση των γνήσιων μετασχηματισμών επιχειρήσεων.

ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ

ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ