Ι. Μάρκου, Θεμελιώδεις Θεσμοί, Αρχές και Έννοιες του Δικαίου της ΑΕ, 2022

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

ΠΡΟΛΟΓΟΣ

ΚΥΡΙΟΤΕΡΕΣ ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ

ΜΕΡΟΣ Α΄: ΓΕΝΙΚΟ

συγχρονη θεωρηση των κανονων του δικαιου

της ανωνυμησ εταιριας

§ 1. Σκοποί και βασικές έννοιες του δικαίου της ανώνυμης εταιρίας

Ι. Βασικά χαρακτηριστικά, Αρχές και έννοιες

1. Βασικοί πυλώνες εννόμων σχέσεων εταίρων

α. Σχέσεις με συνεταίρους και τρίτους.

(α) Δύο βασικοί πυλώνες σχέσεων

(β). Δεσπόζον δομικό γνώρισμα

(γ). Ιδιαίτεροι θεσμοί, αρχές και έννοιες

(δ) Αυτοτελής πηγή κανόνων δικαίου

β. Έννομες σχέσεις με εταιρία και περιουσία

γ. Έννομες σχέσεις με το νομικό πρόσωπο

δ. Υπεροχή εσωτερικών σχέσεων

ε. Οι κανόνες περί αε ως ιδιωτικό δίκαιο

στ. Εταιρία με ιδιαίτερο θεσμικό πλαίσιο

2. Από την απεριόριστη στη περιορισμένη ευθύνη

α. Η εταιρική σχέση ως λόγος ευθύνης

(α) Ο κανόνας της απεριόριστης ευθύνης

(β). Μετατόπιση της ευθύνης στην εταιρία

(γ). Η αε ως εξωτερική εταιρία

β. Περιορισμένη ευθύνη εταίρων ως εξαίρεση

(α) Παράλληλη ευθύνη εταίρων ως κανόνας

(β). Ευθύνη σύμμετρη και εις ολόκληρον

γ. Μεταφορά ευθύνης εταίρου στο αντικείμενο

(α) Ο μέτοχος ευθύνεται για ό, τι οφείλει

(β). Ευθύνη ως την αξία του εταιρικού μεριδίου

δ. Ικανοποίηση ανάγκης των εταίρων

(α) Ιδιότυπη διαμόρφωση μετοχικών σχέσεων

(β) Πλέγμα θεσμών και κανόνων ιδιωτικού δικαίου

(γ) Οχύρωση περιουσίας έναντι εταίρων

ε. Διατύπωση πληρέστερων κρίσεων

(α) Πληρέστερη κατανόηση των ρυθμίσεων

(β) Πλείονες δυνατότητες μορφώσεων

3. Ευθύνη εταιρίας και ευθύνη εταίρου

α. Διαφορετικοί γενεσιουργοί λόγοι ευθύνης

(α) Ευθύνη από τη δράση της εταιρίας

(β) Ευθύνη από απόκτηση εταιρικής ιδιότητας

β. Ευθύνη εταίρου και δεσμεύσεις εταίρου

ΙΙ. Εταιρικό κεφάλαιο ένεκα εταιρικών μεριδίων

1. Πλείονες λειτουργίες εταιρικού κεφαλαίου

α. Το διαιρεμένο κεφάλαιο ως μέσο περιορισμού

β. Μετάβαση στη περιορισμένη ευθύνη

γ. To κεφάλαιο ως το σύνολο των εισφορών

δ. Το κεφάλαιο ως εννοιολογικό στοιχείο

ε. Αποκλειστική ευθύνη της εταιρικής περιουσίας

στ. Μεταβιβασιμότητα μετοχικών σχέσεων

2. Ανάθεση αποκλειστικής διοίκησης στο νομικό πρόσωπο

α. Αποκλειστική διοίκηση εταιρικής περιουσίας

β. Περιορισμός δικαιωμάτων μετόχων

γ. Διοίκηση περιουσιακών δικαιωμάτων

ΙΙΙ. Η ανώνυμη εταιρία ως εταιρία κατά την ΑΚ

1. Η εταιρία της ΑΚ 741 ως έννοια γένους

α. Γενικά ουσιαστικά στοιχεία εταιρίας

β. Συμβολές εταίρων και οργάνωση στοιχείων

2. Η δημόσια αε ως ρυθμισμένος τύπος

α. Εταιρία ευρείας μετοχικής σύνθεσης

β. Περιορισμός αναγκαστικών διατάξεων

3. Συμβολές μετόχων σε χρήμα και σε είδος

4. Τελολογική ερμηνεία κανόνων καταστατικού

ΙV. Αρχή ισότητας. Θεμελιώδης λειτουργία

1. Ισορροπική λειτουργία για μετόχους

α. Γενικές παρατηρήσεις

β. Προστατευτική λειτουργία

2. Πηγή δημιουργίας υποχρεώσεων μετόχων

α. Γενικός κανόνας συμπεριφοράς

β. Υποχρεώσεις για ασκούντες επιρροή

3. Το δυναμικό πεδίο εφαρμογής του κανόνα

α. Απαγόρευση κατάχρησης αποκτώμενης θέσης

β. Κατανομή επιχειρηματικών ωφελειών

V. Υποχρεώσεις πίστης. Περιεχόμενο και διαβάθμιση

1. Απόρροια του χαρακτήρα της αε ως εταιρίας

α. Συνέπεια του εταιρικού δεσμού

β. Ανάλογες προς την ασκούμενη εξουσία

2. Συγκεκριμενοποίηση του κανόνα δικαίου

α. Λειτουργία ως γενικής ρήτρας

β. Σύνδεση με άσκηση δικαιωμάτων ή εξουσιών

3. Καθολικότητα υποχρεώσεων

α. Έκταση εφαρμογής εταιρικής πίστης

β. Πραγματική δομή εταιρίας

4. Στοιχείο εταιρικής σχέσης

VI. Εισφορά μετόχου. Περιεχόμενο και Λειτουργία

1. Αντάλλαγμα για απόκτηση εταιρικού μεριδίου

2. Περιουσία μετόχου στη διάθεση της εταιρίας

VII. Τριτενέργεια ενοχικών στοιχείων εταιρικής σύμβασης

1. Διαρκείς δημόσιες δηλώσεις εταίρων

2. Δηλώσεις περί εταιρικής συνεργασίας

VIII. Θεμελίωση περιορισμένης ευθύνης

1. Μετοχική σχέση και περιορισμένη ευθύνη

α. Μεταβιβασιμότητα μετοχικής σχέσης

(α) Μορφική δομή εννόμων σχέσεων μετόχου

(β). Αυτοτέλεια περιουσίας και χωρισμός ευθύνης

β. Προσήκουσα διαμόρφωση μετοχικής σχέσης

(α) Κυκλοφορία εταιρικής περιουσίας

(β). Ιδιότυπη διαμόρφωση μετοχικής σχέσης

γ. Εστίαση ενδιαφέροντος στο αντικείμενο

(α) Αυτοτελής και ανεξάρτητη συμμετοχή

(β). Αναζήτηση ουσιαστικής θεμελίωσης

2. Περιορισμός ευθύνης ως θεμελιώδης κανόνας

α. Οι μέτοχοι ως δικαιούχοι μετοχικών σχέσεων

β. Erga omnes περιεχόμενο μετοχικών σχέσεων

3. Θεσμοί ιδιωτικού περιουσιακού δικαίου

α. Θετικοποίηση θεσμών περιουσιακού δικαίου

β. Μετοχική σχέση προς τα έσω και τα έξω

ΙΧ. Πρόθεση εταιρικής συνεργασίας

1. Αναγκαίο στοιχείο εταιρικής σύμβασης

2. Χαλαρή πρόθεση μικρομετόχων

3. Διαφορά από υποχρεώσεις πίστης

Χ. Περιορισμός ευθύνης και καταστατική αυτονομία

1. Διαφοροποίηση ενεργειών κατ’ ιδίαν στοιχείων

α. Εκδήλωση αρχής ελευθερίας συμβάσεων

β. Αυτονομία ως θεμελιώδης αρχή

2. Έκταση εφαρμογής καταστατικής αυτονομίας

α. Κάλυψη ρυθμιστικού κενού

β. Ισορρόπηση με αντίρροπες αρχές

3. Αυτοπροσδιορισμός και αυτοπροστασία

4. Συγκεκριμένες έννομες συνέπειες

α. Συνέπειες για μετόχους, εταιρία και τρίτους

β. Καταβολή κεφαλαίου και προστασία περιουσίας

5. Προσθήκη και σύνδεση με τα επόμενα

ΧΙ. Η μετοχική σχέση ως δομική έννομη σχέση (γενικά)

1. Συμμετοχή στη διοίκηση και στη περιουσία

2. Κανόνες εταιρικής συμπεριφοράς

3. Ενοχική σχέση με «εμπράγματες» ιδιότητες

ΧΙΙ. Οι μετοχές ως σκαπανείς του δικαίου της αε

1. Αλλαγές στο περιεχόμενο της μετοχικής σχέσης

2. Έννομη σχέση μετόχου με εταιρικό μερίδιο

ΧΙΙΙ. Προσωρινά πορίσματα για τη μετοχική σχέση

ΧΙV. Εξασφάλιση αδιάκοπης εισροής κεφαλαίων

1. Διαρκής ετοιμότητα θεσμών εταιρίας

α. Εξάρτηση δημόσιας αε από αγορές κεφαλαίου

β. Η «μικρή» αε ως «αντιτύπος» της «δημόσιας» αε

2. Μέριμνα νομοθέτη για μικρομετόχους

α. Διαφάνεια και ειδική ενημέρωση

β. Προστασία έναντι συμφερόντων επιχειρηματιών

ΧV. Διάκριση μορφής και τύπου ανώνυμης εταιρίας

1. Ρυθμισμένος τύπος και περιεχόμενο του νόμου

α. Στοιχεία μορφής και περιεχόμενο

β. Σκοπός της διάκρισης

2. Εμπορική εταιρία με αυστηρή οργάνωση

α. Αρχές και κανόνες εμπορικού δικαίου

β. Εμπορική δημοσιότητα και διαφάνεια

3. Εταιρική μορφή για όλους τους τύπους

α. Ενιαίοι κανόνες για την εταιρική μορφή

β. Αναζήτηση προσήκοντος κανόνος δικαίου

γ. Εφαρμογή του νόμου σε αρρύθμιστους τύπους

(α) Νέα νομική πραγματικότητα

(β). Προσαρμογή εφαρμοστέου κανόνα ειδικότερα

ΧVΙ. Η αε ως εταιρική μορφή κάθε τύπου συνεργασίας

1. Από τη «δημόσια» στην αε κάθε τύπου

2. Συνδρομή μορφικών χαρακτηριστικών

3. Η μορφή ικανοποιεί οργανωτικές ανάγκες

4. Κλειστός αριθμός εταιρικών μορφών

α. Η μορφή υπηρετεί την ασφάλεια δικαίου

β. Υποχρεωτική επιλογή ανώνυμης εταιρίας

ΧVII. Μέτοχος και πιστωτής. Εννομο συμφέρον μετόχου

1. Διαφορετική διάρθρωση νομικής θέσης

α. Διάκριση κεφαλαίων σε ίδια και ξένα

β. Παραλληλισμός μετόχου και πιστωτή

γ. Ο μικρομέτοχος είναι συνεταίρος

δ. Διαφορετική και δυναμική προστασία μετόχου

2. Δικαίωμα μετόχου για άσκηση σύννομης διοίκησης

α. Δικαίωμα επί της αξίας της εταιρικής συμμετοχής

(α) Δικαίωμα επί της αντικειμενικής αξίας

(β). Άμεσο έννομο συμφέρον

β. Απόρροια χωρισμού ιδιοκτησίας και διοίκησης

(α) Συλλογική ιδιοκτησία της εταιρίας

(β). Οι εταίροι ως κύριοι των υποθέσεων

3. Ενίσχυση δικαστικής προστασίας μετόχων

α. Σταθερή έννομη τάξη εταιρίας

β. Άσκηση ορθής εταιρικής διοίκησης

γ. Συμφέρον για άσκηση σύννομης διοίκησης

4. Η εταιρική περιουσία ως περιουσία της εταιρίας

α. Η περιουσία ανήκει στους εταίρους ως σύνολο

β. Άμεση περιουσιακή ζημία εταίρων

5. Ο μέτοχος ως δυνάμει πιστωτής της εταιρίας

6. Ενδιάμεσα επιμέρους συμπεράσματα

XVIII. Ανώνυμη εταιρία μη κερδοσκοπικoύ σκοπού

1. Εφαρμογή κανόνων περί κερδοσκοπικής αε

2. Εταιρική δομή και οργάνωση

3. Κατάρτιση εταιρικής σύμβασης

α. Δημιουργία εταιρικού δεσμού

β. Σύνοψη διαφορών από σωματείο

ΜΕΡΟΣ Β΄: ΕΙΔΙΚΟ

θεματα εσωτερικησ δομησ

§ 2. Συνύπαρξη κεφαλαιουχικού και προσωπικού στοιχείου

I. Εταιρική συνεργασία και εταιρικές εισφορές

1. Κύρια εννοιολογικά στοιχεία κάθε εταιρίας

α. Πρωτογενή και δευτερογενή κεφαλαιουχικά στοιχεία

β. Εταιρική συνεργασία και κοινές εισφορές

2. Εταιρικός δεσμός - Κεφάλαιο - Εταιρική οργάνωση

3. Όρια προσέγγισης προσωπικής εταιρίας

II. Προσωπικές δεσμεύσεις μετόχων από το νόμο

1. Δεσμεύσεις από υποχρεώσεις εταιρικής πίστης

2. Ενίσχυση δεσμεύσεων λόγω μετοχικής σύνθεσης

III. Προβάδισμα προσωπικών δεσμεύσεων

1. Απελευθέρωση από τον τύπο της δημόσιας» αε

2. Στροφή του νόμου στους μη ρυθμισμένους τύπους

3. Άθροισμα ατομικών κανόνων δικαίου

4. Η σύλληψη του έλληνα εταιρικού νομοθέτη

IV. Απειρία εμπειρικών τύπων εταιρικής συνεργασίας

1. Έλλειψη ιδιαίτερης ρύθμισης στο νόμο

2. Προστασία δημόσιου συμφέροντος

V. Διάκριση έναντι των μικτών μορφών εταιριών

1. Κλειστός αριθμός εταιρικών μορφών

2. Διάπλαση λειτουργικών τύπων

VI. ΙΔΙΑΙΤΕΡΟ Περιεχόμενο εταιρικής σύμβασης

VII. Ο κρινόμενος τύπος εταιρίας ως αφετηρία

1. Διάπλαση ατομικού κανόνα δικαίου

2. Μετεξέλιξη επιλεγόμενου τύπου

§ 3. Αποκλειστικά τυπολογικά χαρακτηριστικά αε

Ι. Ικανότητα προσφυγής σε δημόσια αγορά κεφαλαίου

1. Η «δημόσια» αε ως «κανονικός» τύπος

2. Θεσμική και οργανωτική ετοιμότητα

ΙΙ. Απρόσωπη και σταθερή οργάνωση

1. Αναγκαίοι όροι για την ρηθείσα αποστολή

2. Οργάνωση ανεξάρτητη από πρόσωπα

III. Αναγκαστική και αυστηρή οργάνωση

1. Πλαίσιο ελάχιστης εταιρικής οργάνωσης

2. Κεφαλαιουχική οργάνωση μετοχικών σχέσεων

IV. Προσθήκη επί των κανόνων οργάνωσης

1. Εφαρμογή γενικών κανόνων προσαρμοσμένη

2. Συγκεκριμενοποίηση εφαρμοστέου γενικού κανόνα

3. Συσταλτική και διασταλτική ερμηνεία

4. Ερμηνεία στο πλαίσιο του εταιρικού δικαίου

V. Κύριοι σκοποί της εταιρικής οργάνωσης

1. Οργάνωση χάριν εταιρικού σκοπού

2. Λειτουργικότητα εταιρικής οργάνωσης

3. Οργάνωση χάριν μετόχων και τρίτων

α. Εταιρική περιουσία περιορισμένη

β. Δραστική προστασία παρόντων μετόχων

§ 4. Το κεφάλαιο ως κοινό τυπολογικό γνώρισμα

Ι. Κοινά τυπολογικά και εννοιολογικά στοιχεία

1. Ελλειπτική διατύπωση του άρθρ. 1 §

2. Η ουσία της ρύθμισης της διάταξης

ΙΙ. Δανεισμός και υιοθέτηση ξενικών θεσμών

1. Εμβέλεια θεσμών του δικαίου της αε

2. Υιοθέτηση θεσμών από άλλες μορφές

§ 5. Η εισηγμένη ανώνυμη εταιρία στο ν. 4548/18

Ι. Ιδιαίτερα ρυθμισμένος τύπος εταιρίας

1. Η διάταξη του άρθρ. 1 § 3 του νόμου

2. Εταιρικό δίκαιο κεφαλαιαγοράς

ΙΙ. Εφαρμογή ειδικού και γενικού εταιρικού δικαίου

ΙΙΙ. Αποκλίσεις από το δίκαιο της δημόσιας αε

IV. Αρχές και κανόνες εταιρικής διακυβέρνησης

1. Αρχές και κανόνες περί ορθής διοίκησης

2. Αντικείμενα εταιρικής διακυβέρνησης

§ 6. Η αναμόρφωση του δικαίου στο Ν. 4548/2018

Ι. Νομοθετικές παρεμβάσεις στο κωδ. Ν. 2190/1920

1. Θεσμικός νόμος για τις ανώνυμες εταιρίες

2. Ρυθμίσεις για μικρές ανώνυμες εταιρίες

II. Προθέσεις νομοθέτη και αποτελέσματα

III. Κύρια χαρακτηριστικά του ισχύοντος νόμου

ΙV. Διαπλαστική ερμηνεία διατάξεων του νόμου

1. Περισσότερη αυτονομία εταίρων

α. Ανάγκη πλήρωσης κενού ρύθμισης

β. Ο ρυθμιστικός ρόλος της ιδιωτικής αυτονομίας

(α) Ιδιωτική αυτονομία και αναγκαστικό δίκαιο

(β). Ο νόμος ορίζει πλαίσιο συνεργασίας

2. Επιλογή προσήκοντος τύπου εταιρικής συνεργασίας

3. Πρόσληψη ατομικών στοιχείων

§ 7. Μετοχική σχέση, εταιρικό μερίδιο και αξιόγραφο

Ι. Βασικές εννοιολογικές παρατηρήσεις

1. Η μετοχική σχέση ως γενική έννοια

α. Τα νοήματα της μετοχικής σχέσης

(α) Το εταιρικό μερίδιο ως αντικείμενο

(β) Ενιαία έννομη σχέση με πλείονα νοήματα

β. Νομική λειτουργία αξιογράφου μετοχής

(α) Μονοπώληση άσκησης δικαιωμάτων

(β). Απόδειξη της μετοχικής σχέσης

2. Αυθυπαρξία μετοχικής σχέσης

3. Σωμάτωση περιεχομένου μετοχικής σχέσης

α. Περιεχόμενο ιδιότυπο, απρόσωπο και αναλλοίωτο

β. Απόκτηση ιδίας συναλλακτικής αξίας

(α) Απόρροια αξιογραφικών ιδιοτήτων

(β). Σύνδεση μετοχικής σχέσης με έγγραφο

γ. Δικαιώματα ορισμένου περιεχομένου

(α) Λιγότερα μετοχικά δικαιώματα

(β). Ex lege περιορισμός των εξουσιών

(γ). Ενιαίο και σταθερό μέτρο

4. Η μετοχική σχέση ως κυκλοφορών πλούτος

α. Αδιαίρετο ποσοστό εταιρικής περιουσίας

β. Διακριτό μέρος περιουσίας μετόχου

ΙΙ. Η μετοχική σχέση ως αξιόγραφο συμμετοχής

1. Συμμετοχή στη περιουσία και στη διοίκηση

α. Αξιόγραφο παραστατικό συμμετοχής

β. Φορέας δικαιωμάτων και υποχρεώσεων

γ. Ο μέτοχος ως δικαιούχος και υπόχρεος

δ. Η μετοχική ιδιότητα χαρακτηρίζει τον δικαιούχο

2. Αυθύπαρκτη, αυτοτελής και απρόσωπη σχέση

ΙΙΙ. Η μετοχική σχέση ως πλέγμα εννόμων σχέσεων

1. Πληθώρα εννόμων σχέσεων μετόχου

2. Αρχή αδιαίρετου δικαιωμάτων

3. Το δικαίωμα επί της περιουσίας ειδικότερα

ΙV. Μετοχική σχέση και τίτλος ως αντικείμενα

1. Αντικείμενα συναλλαγών ιδιωτικού δικαίου

2. Ενεχύραση μετοχικής σχέσης και τίτλου

3. Επικαρπία μετοχικής σχέσης και τίτλου

V. Ανωνυμία μετοχικής σχέσης

1. Αποπροσωποποίηση περιεχομένου

α. Ανωνυμία μετοχικής σχέσης

β. Το διττό νόημα της ανωνυμίας

2. Ανωνυμία μετόχου

3. Συμπληρωματικές παρατηρήσεις

VI. Υποχρέωση εταιρίας προς έκδοση τίτλων

1. Ενοχική υποχρέωση από το νόμο

α. Διευκόλυνση άσκησης δικαιωμάτων

β. Απόρροια αρχής ελεύθερης μεταβίβασης

2. Στοιχεία ταυτότητας μετοχικού τίτλου

VΙΙ. ΕΠΙ της ΟΡΟΛΟΓΙΑΣ ΤΟΥ ΚΟΙΝΟΥ δικαίου

1. Η πραγματικότητα του δικαίου της αε

2. Εφαρμογή με προσαρμοσμένο περιεχόμενο

§ 8. Νομική προσωπικότητα ανώνυμης εταιρίας

I. Κτήση ιδίας προσωπικότητας από την εταιρία

1. Προσωπικότητα όμοια με του φυσικού προσώπου

α. Κτήση κατόπιν ειδικής διαδικασίας

β. Το νομικό πρόσωπο ως terminus technicus

γ. Ικανότητες νομικού προσώπου

δ. Ευθύνη απεριόριστη

II. Αυτοτέλεια και αυτονομία

1. Αυτοτελής και αυτόνομη οργάνωση

2. Αυτόνομος φορέας εννόμων σχέσεων

III. Εναρξη και λήξη νομικού προσώπου

IV. Ενιαία εμφάνιση εταίρων έναντι των τρίτων

V. Επί της άρσης της αυτοτέλειας

1. Αυτοτέλεια προσώπου και ευθύνη των εταίρων

2. Κατάχρηση νομικής και πραγματικής θέσης

3. Αξιολογική απόφαση της έννομης τάξης

§ 9. Λειτουργίες κεφαλαίου στην ίδρυση

I. Θεσμός χωρισμού συνευθύνης εταίρων

1. Πρωτογενείς λειτουργίες μετοχικού κεφαλαίου

α. Κεφαλαιουχική contra προσωπική

β. Κεφάλαιο διαιρεμένο σε εταιρικά μερίδια

γ. Κριτήριο διάπλασης μετοχικών σχέσεων

2. Δευτερογενείς λειτουργίες κεφαλαίου

3. Λειτουργία κατά τον έννομο βίο της εταιρίας

IΙ. Ζητήματα κατά τη διάπλαση της μετοχικής σχέσης

1. Περιορισμός της ευθύνης των εταίρων

2. Ελεύθερη συμβατική μεταβίβαση

ΙΙΙ. Κυριαρχία εταιρικού μεριδίου

1. Ποσοστό κεφαλαίου και περιουσίας

2. Εταιρικό μερίδιο contra εταιρική μερίδα

ΙV. Εμπραγμάτωση ευθύνης μετόχων

1. Εμπραγμάτωση μεριδίου και μετοχικής σχέσης

2. Το κεφάλαιο ως ιδιαίτερη εταιρική περιουσία

α. Ιδιαίτερη εταιρική περιουσία

β. Αποκλειστική ευθύνη

3. Ελεύθερη είσοδος και έξοδος μετόχου

VII. Συνοπτικά επιμέρους συμπεράσματα

§ 10. Εξωεταιρικές συμφωνίες μετόχων

Ι. Αντικείμενο και φύση εξωεταιρικών συμφωνιών

1. Γενικές παρατηρήσεις

2. Περιεχόμενο συμφωνιών

α. Περιεχόμενο σύννομο

β. Ποικίλο περιεχόμενο

3. Χωρισμός από την εταιρική σύμβαση

4. Res inter alios acta για την εταιρία

ΙΙ. Ουσιαστικό κριτήριο διάκρισης

1. Συμφωνίες εκτός καταστατικού

2. Συμφωνίες εντός καταστατικού

§ 11. Η μονοπρόσωπη αε ως ιδιαίτερος τύπος

I. Ιδρυση μονοπρόσωπης ανώνυμης εταιρίας

1. Μη ορισμένος αριθμός εταίρων

2. Προσωπική ανώνυμη εταιρία

3. Χαρακτηριστικά γνωρίσματα

4. Εννοιολογικές διευκρινίσεις

α. Μονοπρόσωπη αε υπό στενή και ευρεία έννοια

β. Μορφώσεις μονοπρόσωπης

II. Νομικό καθεστώς μονοπρόσωπης αε

1. Ατομική εμπορία με περιορισμένη ευθύνη

2. Ενιαία περιουσιακή έννομη τάξη

3. Σύνοψη λειτουργικών παρεκκλίσεων

§ 12. Το καταστατικό της εταιρίας

I. Οργανικό μέρος της εταιρικής σύμβασης

1. Το καταστατικό ως σύνολο ατομικών κανόνων

2. Οργάνωση της επιδίωξης του σκοπού

3. Δημιουργία τυποποιημένου καταστατικού

II. Ειδίκευση ρυθμίσεων νόμου και παρέκκλιση

1. Συνύπαρξη αυτονομίας και αναγκαστικών κανόνων

2. Εξειδίκευση και συμπλήρωση του νόμου

3. Εύρος καταστατικής αυτονομίας

§ 13. Αναγκαστικοί κανόνες υπό στενή και ευρεία έννοια

I. Διαφοροποίηση αναγκαστικών κανόνων

1. Ασφάλεια συναλλαγών και προστασία συμφερόντων

α. Το νόημα του εφαρμοστέου κανόνα ως κριτήριο

β. Προσδιορισμός και περιορισμός κυρώσεων

γ. Βούληση προστατευόμενων

2. Αναγκαστότητα και ανάλογη εφαρμογή

α. Προσαρμογή στις ιδιαίτερες συνθήκες

β. Μεταβλητότητα αναγκαστικού χαρακτήρα

3. Προσαρμογή προβλεπόμενων κυρώσεων

II. Νομικός λόγος και σημασία της διάκρισης

1. Διαφορετικά κριτήρια θέσπισης κυρώσεων

2. Ελαστική και ανελαστική εφαρμογή

III. Κατ’ ιδίαν λόγοι θέσπισης αναγκαστότητας

1. Αποστολή του κανόνα δικαίου

2. Στοιχεία μορφής ανώνυμης εταιρίας

IV. Διάπλαση προσήκοντος πλαισίου συνεργασίας

V. Ενδοτικοί κανόνες και ιδιωτική αυτονομία

§ 14. Εταιρική περιουσία. Δέσμευση και Προστασία

I. Το κεφάλαιο ως ενεργητικό εκκίνησης

1. Σταθερότητα και διατήρηση κεφαλαίου

2. Μέριμνα για την πραγματική καταβολή

ΙΙ. Ανυπαρξία αξίωσης προς απόδοση εισφορών

1. Απαγόρευση άμεσων ή έμμεσων παροχών

2. Απαγόρευση εμφανούς ή αφανούς απόδοσης

3. Οριστική μεταβίβαση εισφερόμενων

ΙΙI. Δέσμευση ισάξιας περιουσίας

1. Έννοια δέσμευσης

2. Ελάχιστο όριο προστασίας από το νόμο

ΙV. Προστασία εταιρικής περιουσίας

1. Έννοια εταιρικής περιουσίας

2. Αποτελεσματική διοίκηση

3. Σύννομη διάθεση περιουσίας

V. Υποχρέωση διανομής κερδών

1. Έννοια καθαρών κερδών

2. Αξίωση επί του μερίσματος

ΜΕΡΟΣ Γ΄: ΛΕΙΤΟΥΡΓΙΚΟ

θεματα ΣΥΜΜΕΤΡΗΣ λειτουργιασ

§ 15. Εισφορές, συμπεριφορά και ευθύνη μετόχων

I. Υποχρέωση μετόχων σε εισφορές

1. Όρος για απόκτηση μετοχικής σχέσης

α. Η ιδιότυπη σύμβαση ανάληψης μετοχής

β. Η ιδιαιρετότητα των εισφορών

2. Επαύξηση υποχρεώσεων μετόχων

ΙΙ. Η επαύξηση υποχρεώσεων ως aliud έναντι της εισφοράς

1. Πρόβλεψη στο καταστατικό

2. Υποχρεώσεις κατά τη λειτουργία της εταιρίας

III. Συμπεριφορά μετοχων επί ασκήσεως εξουσιών

1. Λογική ακολουθία αρχών και θεσμών δικαίου

α. Χωρισμός ιδιοκτησίας και διοίκησης

β. Η μετοχική σχέση ως κριτήριο συμπεριφοράς

2. Προκαθορισμένη συμπεριφορά

3. Παράβαση καταστατικών δεσμεύσεων

ΙV. Ευθύνη επί μη σύννομης συμπεριφοράς

1. Θεμελίωση ευθύνης στη μετοχική σχέση

2. Ιδιάζουσα νομική οργάνωση εταιρίας

3. Προσωπική ευθύνη ως αναγκαίο συμπλήρωμα

V. Ευθύνη μετόχου από τη σύμβαση και το νόμο

1. Υποχρεώσεις μετόχου από το νόμο

2. Εξειδίκευση δεσμεύσεων στην εταιρική σύμβαση

3. Ευθύνη από αντισυμβατική συμπεριφορά

VI. Ευθύνη μοναδικού και κυρίαρχου μετόχου ειδικότερα

1. Αυξημένη προσωπική εσωτερική ευθύνη

2. Αυστηρά κριτήρια ευθύνης για άσκηση διοίκησης

3. Επί της ευθύνης του κυρίαρχου μετόχου

§ 16. Νομική θέση, έργο και ευθύνη διοικητών

I. Αναγκαστικοί κανόνες άσκησης διοίκησης

1. Βασικό πλαίσιο άσκησης διοίκησης

2. Εταιρική διοίκηση ως όργανο και ως έργο

3. Ενιαίες αρχές για τα μέλη και την άσκηση διοίκησης

4. Αυτοκαθορισμός περιεχομένου υποθέσεων

5. Προσωπική και ιδιάζουσα ευθύνη διοικητών

α. Δικαιοπρακτική και αδικοπρακτική ευθύνη

β. Ελάχιστα κριτήρια επιμελούς συμπεριφοράς

6. Καθολικότητα και αδιαίρετο διοίκησης

II. Απεριόριστη εξουσία εκπροσώπησης

1. Εξουσία μη περιορίσιμη

2. Το νομικό πρόσωπο ως καταπιστευματοδόχος

§ 17. Εναρξη και λήξη σταδίου ίδρυσης

I. Η νομιμότητα υπηρετεί το δημόσιο συμφέρον

1. Η σπουδαιότητα του σταδίου της ίδρυσης

α. Ταχύτητα ίδρυσης και ασφάλεια δικαίου

β. Ζητήματα κατά το στάδιο της ίδρυσης

γ. Σταδιακή πλήρωση πραγματικού ίδρυσης

2. Προσωπική εταιρία ενός πράγματος

α. Εφαρμογή γενικών διατάξεων περί εταιρίας

β. Συνέχιση ιδρυτικής εταιρίας ως αε

3. Εμφάνιση ιδρυτών προς τα έξω

4. Προσύμφωνο ίδρυσης

II. Ιδρυση με δημόσια εγγραφή

III. Ευθύνη ιδρυτών και ενεργούντων

1. Πράξεις πριν την ίδρυση της αε

2. Τρόπος δράσης ενεργούντων

3. Ευθύνη ιδρυτών από πλημμέλειες

ΑΝΑΚΕΦΑΛΑΙΩΣΗ ΤΩΝ ΣΗΜΑΝΤΙΚΟΤΕΡΩΝ ΠΟΡΙΣΜΑΤΩΝ

ΒΙΒΛΙΟΓΡΑΦΙΑ (Ενδεικτική)

ΑΛΦΑΒΗΤΙΚΟ ΕΥΡΕΤΗΡΙΟ