Φ. Καρατζένης, Εταιρική Διακυβέρνηση Ανωνύμων Εταιριών, 2023

ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

προλογοσ

ΣΥΝΟΠΤΙΚΑ ΠΕΡΙΕΧΟΜΕΝΑ

ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ

Εισαγωγικές παρατηρήσεις στο αντικείμενο της μελέτης

§ 1. Ιστορική εξέλιξη της προβληματικής της εταιρικής διακυβέρνησης στο ελληνικό δίκαιο

Ι. Πρώτη περίοδος (1998-2002): Οι απαρχές

1. Η μελέτη του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών για τα συστήματα ελέγχου εταιρικής διοίκησης (1998)

2. Οι αρχές εταιρικής διακυβέρνησης της Επιτροπής για την Εταιρική Διακυβέρνηση στην Ελλάδα (1999)

3. Η Απόφαση του Διοικητικού Συμβουλίου της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς 5/204/14.11.2000

4. Οι Αρχές εταιρικής διακυβέρνησης του ΣΕΒ (2001)

5. Τα ποιοτικά κριτήρια προβολής «εισηγμένων» εταιριών του Χρηματιστηρίου Αξιών Αθηνών (2001)

6. Η μεθοδολογία αξιολόγησης του επιπέδου εταιρικής διακυβέρνησης του ΚΕΜΕΧ (2002)

ΙΙ. Δεύτερη περίοδος (2002-2021): Η διαμόρφωση ενός νομοθετικού και ενός αυτορρυθμιστικού πλαισίου

1. Ο νόμος 3016/2002

2. Διατάξεις ενωσιακής προέλευσης σε άλλα νομοθετήματα

α) Δράσεις σε ενωσιακό επίπεδο

β) Η ενσωμάτωση ενωσιακών διατάξεων στο εθνικό δίκαιο

3. Κώδικες βέλτιστων πρακτικών εταιρικής διακυβέρνησης

α) Ο Κώδικας εταιρικής διακυβέρνησης ΣΕΒ (2011)

β) Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης (2013)

IΙΙ. Τρίτη περίοδος (2021 και επέκεινα): Η διεύρυνση του νομοθετικού πλαισίου

1. Τα άρθρα 1-24 ν 4706/2020

2. Ελληνικός Κώδικας Εταιρικής Διακυβέρνησης 2021

§ 2. Η πρόβλεψη διοικητικών κυρώσεων για παραβάσεις του νόμου για την εταιρική διακυβέρνηση

Ι. Πρόβλεψη και επιβολή διοικητικών κυρώσεων στο προϊσχύσαν δίκαιο

1. Η πρακτική της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς

2. Ερμηνευτικά θέματα

α) Διαχρονικό δίκαιο

β) Εξουσία της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς

γ) Πάροδος ευλόγου χρόνου

δ) Υποκείμενο των κυρώσεων

ε) Γνώση ως προϋπόθεση

στ) Βλάβη ή διακινδύνευση ως προϋπόθεση

ζ) Περιεχόμενο της παράβασης

ΙΙ. Πρόβλεψη και επιβολή διοικητικών κυρώσεων στο ισχύον δίκαιο

1. Η πρακτική της Επιτροπής Κεφαλαιαγοράς

2. Ερμηνεία και κριτική

α) Υποκείμενο των κυρώσεων

β) Παραβάσεις που επισύρουν κυρώσεις

γ) Λοιπές προϋποθέσεις της επιβολής κυρώσεων

(α). Υπαιτιότητα

(β). Βλάβη ή διακινδύνευση και εύρυθμη λειτουργία της αγοράς

δ) Περιεχόμενο των κυρώσεων

ΙΙΙ. Αποτίμηση

§ 3. Οι Αρχές εταιρικής διακυβέρνησης ΟΟΣΑ στον ελληνικό δικαιικό χώρο

I. Γενικά χαρακτηριστικά των Αρχών

1. Ιστορική διαμόρφωση των Αρχών

2. Αποστολή των Αρχών

ΙΙ. Πίνακας αντιστοίχισης των Αρχών στο ελληνικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης

Κεφάλαιο Ι. Διασφαλίζοντας τα θεμέλια για ένα αποτελεσματικό πλαίσιο εταιρικής διακυβέρνησης

Κεφάλαιο ΙΙ. Δικαιώματα και δίκαιη μεταχείριση των μετόχων και καίριες μετοχικές λειτουργίες

Κεφάλαιο ΙΙΙ. Θεσμικοί επενδυτές, χρηματιστηριακές αγορές και άλλοι διαμεσολαβητές

Κεφάλαιο ΙV. Ο ρόλος των ενδιαφερομένων μερών στην εταιρική διακυβέρνηση

Κεφάλαιο V. Γνωστοποιήσεις και Διαφάνεια

Κεφάλαιο VI. Οι αρμοδιότητες του [διοικητικού] συμβουλίου

ΙΙΙ. Αποτίμηση

§ 4. Εμπειρικές μελέτες για την εταιρική διακυβέρνηση στον ελληνικό χώρο

Ι. Εμπειρικές μελέτες για το επίπεδο της εταιρικής διακυβέρνησης στην νομοθεσία και την πράξη

1. Περιγραφικά στοιχεία

α) Grose/Καργίδης/Χουλιάρας (2010, 2011)

β) Grant Thornton Greece (2020)

2. Αξιολόγηση του νομοθετικού πλαισίου

α) La Porta/Lopez-de-Silanes/Shleifer/Vishny (1998)

β) Renders/Gaeremynck/Sercu (1999-2003)

γ) RiskMetrics Group (2009)

δ) Ευρωπαϊκή Τράπεζα Ανασυγκρότησης και Ανάπτυξης (2016)

3. Ανταπόκριση των «εισηγμένων» εταιριών

α) Κέντρο Μελετών και Εκπαίδευσης Χρηματοοικονομικής – Ξανθάκης/Τσιπούρη/Σπανός (2002)

β) Χρηματιστήριο Αξιών Αθηνών (2002)

γ) Σπανός/Τσιπούρη/Ξανθάκης (2001 και 2003)

δ) Φλώρου/Γαλαρνιώτης (2003)

ε) Institutional Shareholder Services και FTSE International (2004)

στ) Λαζαρίδης/Δρυμπέτας (2001-2006)

ζ) Τούντας/Καραθανάσης (2004, 2005)

η) Κωνσταντάτου (2006, 2008, [2009,] 2010, [2011,] 2012).

θ) Hermes/Κατσιγιάννη (2007)

ι) Νεραντζίδης (2011)

ια) Grant Thornton/Οικονομικό Πανεπιστήμιο Αθηνών (2005, 2006, 2007) – Grant Thornton (2010, 2011)

ιβ) Βαδάση (2016)

ιγ) Grant Thornton Greece (2021)

ιδ) Λοιπές έρευνες

4. Αποτίμηση

α) Χρησιμότητα και προβλήματα των δεικτών εταιρικής διακυβέρνησης

β) Συμπεράσματα από τις έρευνες αξιολόγησης του νομοθετικού πλαισίου

γ) Συμπεράσματα από τις έρευνες ανταπόκρισης των «εισηγμένων» εταιριών

ΙΙ. Εμπειρικές μελέτες για την σχέση της εταιρικής διακυβέρνησης και της μετοχικής διάρθρωσης με χρηματοοικονομικά και ποιοτικά μεγέθη

1. Συσχετισμός της εταιρικής διακυβέρνησης με χρηματοοικονομικά μεγέθη

α). Χρ. Αλεξάκης/Μπάλιος/Παπαγγελής/Ξανθάκης (1999-2004)

β) Χαλέβας/Τζόβας (2000-2003)

γ) Μπεκίρης (2000-2006)

δ) Τούντας/Καραθανάσης (2004, 2005)

ε) Λαζαρίδης/Δρυμπέτας/Κουφόπουλος (2001-2006)

στ) Hermes/Κατσιγιάννη (2004-2007)

ζ) Δασίλας/Παπασυριόπουλος (2005-2010)

η) Κυριαζόπουλος (2005-2014)

θ) Κωνσταντάτου (2006, 2008, [2009,] 2010, [2011,] 2012).

ι) Zhou/Owusu-Ansah/Μαγγίνα (2008-2012)

ια) Γεωργαντόπουλος/Φίλος (2008-2014)

ιβ) Κυριακόγκωνας (2009-2012)

ιγ) Νεραντζίδης (2011)

ιδ) Αρβανίτης/Βαρούχας/Αγιομυργιανάκης (2008-2020)

ιε) Grant Thornton (2020)

2. Συσχετισμός της μετοχικής διάρθρωσης με χρηματοοικονομικά μεγέθη

α). Ασημακόπουλος/Λαλούντας/Συριόπουλος (1993-2002/2006)

β) Μαυρίδης (1994-2001)

γ) Καραθανάσης/Δράκος (1996-1998)

δ) Αντωνιάδης (1998-2001)

ε) Καπόπουλος/Λαζαρέτου (2000)

στ) Λαζαρίδης/Δρυμπέτας/Κουφόπουλος (2001-2006)

3. Συσχετισμός της εταιρικής διακυβέρνησης και της μετοχικής διάρθρωσης με ποιοτικά μεγέθη

α) Χαλέβας (2000-2003)

β) Κουρδούμπαλου (2000-2004)

γ) Χύτης/Τάσιος/Γεραντώνης (2011)

δ) Π. Μπάλλας/Γαρεφαλάκης/Λεμονάκης/Β. Μπάλλα (2008-2011)

ε) Βαδάση (2016)

στ) Λοιπές έρευνες

4. Αποτίμηση

Παραρτήματα

Πίνακας ερευνών § 4. Ι. 3. Ανταπόκριση «εισηγμένων» εταιριών

Πίνακας ερευνών § 4. ΙΙ. 1. Συσχετισμός της εταιρικής διακυβέρνησης με χρηματοοικονομικά μεγέθη

Πίνακας ερευνών § 4. ΙΙ. 2. Συσχετισμός της μετοχικής διάρθρωσης με χρηματοοικονομικά μεγέθη

Πίνακας ερευνών § 4. ΙΙ. 3. Συσχετισμός της εταιρικής διακυβέρνησης και της μετοχικής διάρθρωσης με ποιοτικά μεγέθη

§ 5. Συμπερασματικές παρατηρήσεις

Ι. Εννοιολογικές και συστηματικές διασαφηνίσεις για το αντικείμενο των νόμων για την εταιρική διακυβέρνηση

1. Η έννοια της εταιρικής διακυβέρνησης και οι φερώνυμοι νόμοι

2. Η θέση των νόμων για την εταιρική διακυβέρνηση στο δικαιικό σύστημα

3. Σημασία των διασαφηνίσεων

ΙΙ. Ρυθμιστικές και αξιολογικές αντινομίες μεταξύ του ν 4706/ 2020 και του ν 4548/2018

1. Τρία παραδείγματα ρυθμιστικών αντινομιών

2. Οι νόμοι για την εταιρική διακυβέρνηση και η φύση των διοικητικών κυρώσεων

3. Κρατική εποπτεία και ποινικές διατάξεις στο δίκαιο των ανωνύμων εταιριών

ΙΙΙ. Η (μη) δικαιολόγηση της νομοθετικής ρύθμισης

1. Η νομοθετική ρύθμιση ως μέσο για την αντιμετώπιση οικονομικών σκανδάλων

2. Τα οφέλη της νομοθετικής ρύθμισης υπό το πρίσμα των οικονομικών ερευνών

3. Το πρότυπο της επιχείρησης στην αφετηρία της διεθνούς προβληματικής

4. Η ικανότητα προσαρμογής της νομοθετικής ρύθμισης στα χαρακτηριστικά της αγοράς, των επιχειρήσεων και της εποχής

IV. Ο ν 4706/2020 υπό την έποψιν του Συντάγματος

1. (Αντι)συνταγματικότητα της ρύθμισης

α) Συνταγματική προστασία της επιχείρησης και του μετόχου.

β) Απουσία συνταγματικής δικαιολόγησης των περιορισμών στην προστασία

2. Εναλλακτικές προσεγγίσεις

Παράρτημα

Πίνακας ειδικών ρυθμίσεων ν 4548/2028 για «εισηγμένες» εταιρίες.

Βιβλιογραφία – Πηγές

Νομολογία

Λημματικό Ευρετήριο