Ε. Αλεξανδρίδου, Δίκαιο εμπορικών εταιριών, τόμ. 1, 2η έκδ., 2007

ΠΡΟΛΟΓΟΣ Β΄ ΕΚΔΟΣΗΣ

ΠΡΟΛΟΓΟΣ

ΣΥΝΤΟΜΟΓΡΑΦΙΕΣ

ΜΕΡΟΣ ΠΡΩΤΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ

ΕΙΣΑΓΩΓΗ ΣΤΟ ΔΙΚΑΙΟ ΤΩΝ ΕΤΑΙΡΙΩΝ

§ 1. Εταιρικό δίκαιο– αντικείμενο του εταιρικού δικαίου

Ι. Εταιρικό δίκαιο

ΙΙ. Αντικείμενο του εταιρικού δικαίου

§ 2. Η εταιρική σύμβαση

§ 3. Οι εταιρίες του εμπορικού δικαίου. Κύρια χαρακτηριστικά.

Ι. Τύποι των εμπορικών εταιριών

ΙΙ. Κύρια χαρακτηριστικά γνωρίσματα του κάθε εταιρικού

τύπου

§ 4. Διακρίσεις των εταιριών

Ι. Αναλόγως της σημασίας του προσωπικού ή του κεφαλαιουχικού στοιχείου

1. Αστική εταιρία– σωματείο

α. Η αστική εταιρία

β. Το σωματείο2. Εταιρίες με προέχον το προσωπικό στοιχείο

3. Εταιρίες με προέχον το κεφαλαιουχικό στοιχείο

4. Υπαγωγή των εταιρικών τύπων στις παραπάνω κατιδίαν κατηγορίες

5. Δυνατότητες μετριασμού του προσωπικού ή του κεφαλαιουχικού χαρακτήρα κάθε εταιρικού τύπου

ΙΙ. Αναλόγως της κτήσης ή της μη κτήσης νομικής προσωπικότητας

1. Περί νομικής προσωπικότητας

α. Εισαγωγικά

β. Αρχή του διαχωρισμού μεταξύ του νομικού προσώπου και των μελών του-Κάμψη της αρχής αυτής

2. Εταιρίες με νομική προσωπικότητα και εταιρίες χωρίς

νομική προσωπικότητα

3. Συνέπειες απόκτησης νομικής προσωπικότητας από

μια εταιρία

ΙΙΙ. Αναλόγως του τρόπου απόκτησης της εμπορικής ιδιότη-

τας

1. Εταιρίες εμπορικές κατά το ουσιαστικό σύστημα

2. Εταιρίες εμπορικές κατά το τυπικό σύστημα

3. Συνέπειες απόκτησης της εμπορικής ιδιότητας

§ 5. Η επιλογή του εταιρικού τύπου

Ι. Περιορισμοί στην επιλογή του εταιρικού τύπου

ΙΙ. Παράγοντες που επηρεάζουν την επιλογή του εταιρικού

τύπου– Φορολογική μεταχείριση των εταιριών

1. Παράγοντες που επηρεάζουν την επιλογή του εταιρικού τύπου

2. Φορολογική μεταχείριση των εταιριών

§ 6. Νομοθετική ρύθμιση των εταιριών του εμπορικού δικαίου

§ 7. Το εταιρικό δίκαιο στο πλαίσιο της έννομης τάξης

Ι. Εισαγωγικά

ΙΙ. Εταιρικό δίκαιο και συνταγματικό δίκαιο

1. Ελευθερία σύστασης εταιρίας δικαίωμα αυτοδιοίκησης

2. Δικαιώματα συμμετοχικής ιδιοκτησίας

ΙΙΙ. Εταιρικό δίκαιο και ιδιωτικό διεθνές δίκαιο

Ιδιωτικό Διεθνές Δίκαιο

2. Ελευθερία εγκατάστασης αναγνώριση των αλλοδαπών εταιριών ως υποκειμένων δικαίου

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

Η ΑΣΤΙΚΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

§ 8. Εισαγωγικά.

Α. Σύσταση της αστικής εταιρίας

§ 9. Η σύσταση της εταιρίας

Ι. Κατάρτιση της εταιρικής σύμβασης

ΙΙ. Περιεχόμενο της εταιρικής σύμβασης

1. Καθορισμός του κοινού σκοπού

2. Ανάληψη υποχρέωσης προς επιδίωξη του κοινού

σκοπού

3. Πρόβλεψη για την καταβολή εισφοράς

Β. Εσωτερικές σχέσεις της αστικής εταιρίας

§ 10. Εταιρική ιδιότητα-Υποχρεώσεις και δικαιώματα των

εταίρων

Ι. Εταιρική ιδιότητα

ΙΙ. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των εταίρων

1. Υποχρεώσεις των εταίρων

α. Περιουσιακής φύσης υποχρέωση– υποχρέωση εισφοράς

β. Διοικητικής φύσης υποχρέωση

γ. Υποχρέωση πίστης

2. Δικαιώματα των εταίρων

α. Περιουσιακής φύσης δικαιώματα

αα. Δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη της εταιρίας

ββ. Δικαίωμα συμμετοχής στο προϊόν της εκκαθάρισης

β. Διοικητικής φύσης δικαιώματα

αα. Δικαίωμα ψήφου

ββ. Δικαίωμα συμμετοχής στη διοίκηση της εταιρίας

γγ. Δικαίωμα ελέγχου της πορείας των εταιρικών

υποθέσεων και πληροφόρησης

ΙΙΙ. Αμεταβίβαστο των εταιρικών δικαιωμάτων

§ 11. Διοίκηση της εταιρίας-λήψη των αποφάσεων για την

οργάνωση της

Ι. Διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων

1. Τρόπος άσκησης της διαχειριστικής εξουσίας

α. Διαχείριση εκ του νόμου

β. Συμβατική διαχείριση

2. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των διαχειριστών

3. Λήξη της εξουσίας των διαχειριστών

ΙΙ. Λήψη των αποφάσεων που αφορούν στη συγκρότηση

και στην οργάνωση της εταιρίας

§ 12. Μεταβολές στα πρόσωπα των εταίρων

Ι. Μεταβίβαση της εταιρικής ιδιότηταςΙΙ. Είσοδος νέου εταίρου

ΙΙΙ. Αποχώρηση εταίρου

1. Έξοδος εταίρου

2. Αποκλεισμός εταίρουΓ. Εξωτερικές σχέσεις της αστικής εταιρίας

§ 13. Εκπροσώπηση της εταιρίας

Ι. Έκταση της εξουσίας προς εκπροσώπηση της εταιρίας

ΙΙ. Συνέπειες υπέρβασης της εξουσίας προς εκπροσώπηση

της εταιρίας

§ 14. Ευθύνη για τις εταιρικές υποχρεώσει

Δ. Περάτωση της αστικής εταιρίας

§ 15. Λύση της εταιρίας

Ι. Εισαγωγικά

ΙΙ. Λόγοι λύσης της εταιρίας

Η πραγματοποίηση ή το ανέφικτο του εταιρικού σκοπού

2. Η παρέλευση του χρόνου διάρκειας της εταιρίας ορισμένου χρόνου3. Λύση της εταιρίας με απόφαση των εταίρων

4. Επέλευση γεγονότων που αφορούν στα πρόσωπα των

Εταίρων

5. Καταγγελία της εταιρίας

α. Τακτική καταγγελία

β. Έκτακτη καταγγελία

6. Συγκέντρωση των εταιρικών μεριδίων στο πρόσωπο

ενός εταίρου

§ 16. Εκκαθάριση της εταιρίας

Ι. Εισαγωγικά

ΙΙ. Πρόσωπα που αναλαμβάνουν το έργο της εκκαθάρισης

ΙΙΙ. Εργασίες της εκκαθάρισης

ΙV. Πέρας των εργασιών της εκκαθάρισης

ΜΕΡΟΣ ΔΕΥΤΕΡΟ

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΡΩΤΟ

Η ΟΜΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

§ 17. Εισαγωγικά

I. Έννοια νομική φύση

ΙΙ. Οικονομική σημασία

ΙΙΙ. Νομοθετική ρύθμιση

Α. Σύσταση της ομόρρυθμης εταιρίας

§ 18. Η σύσταση της εταιρίας

Ι. Προϋποθέσεις σύστασης

ΙΙ. Περιεχόμενο του καταστατικού

ΙΙΙ. Συνέπειες μη τήρησης των προϋποθέσεων σύστασης της

ομόρρυθμης εταιρίας

Μη τήρηση των διατυπώσεων δημοσιότητας της εταιρίας

α. Συνέπειες παράλειψης δημοσίευσης του καταστατικού

β. Συνέπειες ατελούς δημοσίευσης του καταστατικού

2. Συμμετοχή ανηλίκου ή τελούντος υπό δικαστική συμπαράσταση

ΙV. Συνέπειες ελαττωματικής κατάρτισης της εταιρικής σύμβασης

B. Εσωτερικές σχέσεις της ομόρρυθμης εταιρίας

§ 19. Εταιρική ιδιότητα. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των

εταίρων

Ι. Εταιρική ιδιότητα

ΙΙ. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των εταίρων

1. Αρχές που διέπουν τις σχέσεις των εταίρων

2. Υποχρεώσεις των εταίρων

α. Περιουσιακής φύσης υποχρέωση-υποχρέωση καταβολής εισφοράς

β. Διοικητικής φύσης υποχρέωση-υποχρέωση συμμετοχής στη διοίκηση της εταιρίας

γ. Υποχρέωση πίστης

3. Δικαιώματα των εταίρων

α. Περιουσιακής φύσης δικαιώματα

αα. Δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη

ββ. Δικαίωμα απολήψεων

γγ. Δικαίωμα συμμετοχής στο προϊόν της εκκαθάρισης

β. Διοικητικής φύσης δικαιώματα

αα. Δικαίωμα ψήφουββ. Δικαίωμα συμμετοχής στη διοίκηση της εταιρίας

γγ. Δικαίωμα ελέγχου της πορείας των εταιρικών

υποθέσεων και πληροφόρησης

δδ. Δικαίωμα συμμετοχής στη διαδικασία της εκκαθάρισης

ΙΙΙ. Αμεταβίβαστο των εταιρικών δικαιωμάτων

ΙV. Αξιώσεις της εταιρίας έναντι των εταίρων και των εταίρων έναντι της εταιρίας

1. Οι κατ’ ιδίαν αξιώσεις

2. Άσκηση των εταιρικών αξιώσεων- actio pro socio

V. Η εταιρική περιουσία.

Διοίκηση της ομόρρυθμης εταιρίας

Ι. Διαχείριση των εταιρικών υποθέσεων

1. Διαχείριση εκ του νόμου

2. Καταστατική διαχείριση

α. Ανάθεση της διαχειριστικής εξουσίας σε έναν ή περισσότερους εταίρους

β. Ανάθεση της διαχειριστικής εξουσίας σε τρίτο πρόσωπο

3. Διορισμός προσωρινών διαχειριστών από το δικαστή-

ριο

ΙΙ. Δικαιώματα και υποχρεώσεις των διαχειριστών

1. Εισαγωγικά

2. Δικαιώματα των διαχειριστών

α. Δικαίωμα αμοιβής

β. Απαίτηση για απόδοση δαπανών

γ. Απαίτηση για κάλυψη ζημιών

3. Υποχρεώσεις των διαχειριστών

α. Υποχρέωση επιμελούς διοίκησης της εταιρίας

β. Υποχρέωση πίστης

γ. Υποχρέωση παροχής πληροφοριών και λογοδοσίας

ΙΙΙ. Ευθύνη του διαχειριστή εταίρου έναντι της εταιρίας

IV. Λήξη της εξουσίας των διαχειριστών

1. Λύση της εταιρίας

2. Απώλεια της εταιρικής ιδιότητας

3. Ανάκληση του διαχειριστή

4. Παραίτηση του διαχειριστή.

Η συνέλευση των εταίρων-Λήψη των αποφάσεων που

αφορούν στην οργάνωση της εταιρίας

§ 22. Μεταβολές στα πρόσωπα των εταίρωνΙ. Εισαγωγικά.

ΙΙ. Μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής

ΙΙI. Είσοδος νέου εταίρου

ΙV. Αποχώρηση εταίρου

1. Εισαγωγικά.

2. Εκούσια έξοδος εταίρου

3. Αποκλεισμός εταίρου

4. Η εταιρική συμμετοχή του αποχωρήσαντος εταίρου

Εξωτερικές σχέσεις της ομόρρυθμης εταιρίας

§ 23. Σχηματισμός της εταιρικής επωνυμίας

§ 24. Εκπροσώπηση της εταιρίας

Ι. Έκταση της εξουσίας προς εκπροσώπηση της εταιρίας

ΙΙ. Συνέπειες υπέρβασης της εξουσίας προς εκπροσώπηση

της εταιρίας

1. Πράξεις καθ’ υπέρβαση του εταιρικού σκοπού.

2. Πράξεις καθ’ υπέρβαση του καταστατικού ή αποφάσεων της συνέλευσης των εταίρων

3. Πράξεις προσώπων που στερούνται της εξουσίας προς

εκπροσώπηση της εταιρίας

§ 25. Ευθύνη των ομόρρυθμων εταίρων

Ι. Εισαγωγικά

ΙΙ. Η ευθύνη των εταίρων

1. Χαρακτηριστικά της ευθύνης

α. Ευθύνη πρωτογενής

β. Ευθύνη άμεση

γ. Ευθύνη απεριόριστη

δ. Ευθύνη εις ολόκληρον

2. Ενστάσεις των εταίρων κατά των εταιρικών πιστωτών

α. Ενστάσεις κατά των κοινών εταιρικών πιστωτών

β. Ενστάσεις κατά των εταίρων ως πιστωτών

3. Περιεχόμενο της ευθύνης των εταίρων

4. Παράγοντες επίτασης της ευθύνης των εταίρων

ΙΙΙ. Τα χρονικά όρια της ευθύνης των εταίρων

1. Ευθύνη του νεοεισερχόμενου εταίρου

2. Ευθύνη του εξερχόμενου εταίρου

3. Παραγραφή των αξιώσεων των εταιρικών πιστωτών

κατά των εταίρων

Δ. Περάτωση της ομόρρυθμης εταιρίας

§ 26. Λύση της εταιρίας

Ι. Εισαγωγικά

ΙΙ. Λόγοι λύσης της εταιρίας

1. Παρέλευση του χρόνου διάρκειας της εταιρίας ορισμένου χρόνου

2. Λύση της εταιρίας με απόφαση των εταίρων

3. Κήρυξη της εταιρίας σε πτώχευση

4. Επέλευση γεγονότων που αφορούν στα πρόσωπα των

εταίρων

Εισαγωγικά

α. Θάνατος εταίρου

β. Πτώχευση εταίρου

γ. Υποβολή εταίρου σε δικαστική συμπαράσταση

5. Καταγγελία της εταιρίας

α. Τακτική καταγγελία.

β. Έκτακτη καταγγελία

6. Συγκέντρωση των εταιρικών συμμετοχών στο πρόσωπο ενός εταίρου

7. Πραγματοποίηση ή ανέφικτο του εταιρικού σκοπού

ΙΙΙ. Αναβίωση της ομόρρυθμης εταιρίας

§ 27. Εκκαθάριση της εταιρίας

Ι. Εισαγωγικά

ΙΙ. Διαδικασία της εκκαθάρισης

ΙΙΙ. Πρόσωπα που αναλαμβάνουν το έργο της εκκαθάρισης

ΙV. Εργασίες της εκκαθάρισης

V. Πέρας των εργασιών της εκκαθάρισης

§ 28. Μετατροπή της ομόρρυθμης εταιρίας σε εταιρία άλλου τύπου

Ι. Εισαγωγικά

ΙΙ. Δυνατότητες μετατροπής της ομόρρυθμης εταιρίας

1. Μετατροπή της ομόρρυθμης εταιρίας σε ετερόρρυθμη

εταιρία και το αντίστροφο

2. Μετατροπή της ομόρρυθμης εταιρίας σε εταιρία περιορισμένης ευθύνης

3. Μετατροπή της ομόρρυθμης εταιρίας σε ανώνυμη

εταιρία.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΔΕΥΤΕΡΟ

Η ΕΤΕΡΟΡΡΥΘΜΗ ΕΤΑΙΡΙΑ

§ 29. Εισαγωγικά

Έννοια νομική φύση-Οικονομική σημασία-Νομοθετική

ρύθμιση

Α. Σύσταση της ετερόρρυθμης εταιρίας

§ 30. Η σύσταση της εταιρίας

Ι. Προϋποθέσεις σύστασης

ΙΙ. Συνέπειες μη τήρησης των διατυπώσεων δημοσιότητας

Β. Εσωτερικές σχέσεις της ετερόρρυθμης εταιρίας

§ 31. Νομική θέση των ετερόρρυθμων εταίρων

Ι. Όσον αφορά στις εσωτερικές σχέσεις της εταιρίας

ΙΙ. Όσον αφορά στις εξωτερικές σχέσεις της εταιρίας

§ 32. Διοίκηση της ετερόρρυθμης εταιρίας

§ 33. Μεταβολές στα πρόσωπα των εταίρων

Ι. Μεταβίβαση της εταιρικής συμμετοχής

ΙΙ. Είσοδος νέου εταίρου

ΙΙΙ. Αποχώρηση εταίρου

Γ. Εξωτερικές σχέσεις της ετερόρρυθμης εταιρίας

§ 34. Εταιρική επωνυμία

§ 35. Εκπροσώπηση της εταιρίας

§ 36. Ευθύνη του ετερόρρυθμου εταίρου για τις εταιρικές υποχρεώσεις

Δ. Περάτωση της ετερόρρυθμης εταιρίας

§ 37. Λύση της εταιρίας

§ 38. Εκκαθάριση της εταιρίας

§ 39. Μετατροπή της ετερόρρυθμης εταιρίας σε εταιρία άλλου τύπου.

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΡΙΤΟ

Η ΑΦΑΝΗΣ ΕΤΑΙΡΙΑ

§ 40. ΕισαγωγικάΙ. Έννοια νομική φύση

ΙΙ. Οικονομική σημασία

ΙΙΙ. Νομοθετική ρύθμιση

Α. Σύσταση της εταιρίας

§ 41. Η σύσταση της εταιρίας

Ι. Προϋποθέσεις σύστασης

ΙΙ. Περιεχόμενο του καταστατικού

ΙΙΙ. Ελαττωματική σύσταση

Β. Εσωτερικές σχέσεις της αφανούς εταιρίας

§ 42. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των εταίρων

Ι. Υποχρεώσεις των εταίρων

1. Περιουσιακής φύσης υποχρεώσεις-υποχρέωση καταβολής εισφοράς

Διοικητικής φύσης υποχρεώσεις

3. Υποχρέωση πίστης

ΙΙ. Δικαιώματα των εταίρων

1. Περιουσιακής φύσης δικαιώματα-δικαίωμα συμμετοχής στα κέρδη

2. Διοικητικής φύσης δικαιώματα

§ 43. Διοίκηση– Λειτουργία της αφανούς εταιρίας

Ι. Διοίκηση της εταιρίας

ΙΙ. Λειτουργία της εταιρίας

Γ. Εξωτερικές σχέσεις– ατομική ευθύνη του εμφανούς εταίρου

έναντι των τρίτων

§ 44. Η ευθύνη του εμφανούς εταίρου

Δ. Περάτωση της αφανούς εταιρίας

§ 45. Λύση της εταιρίας§ 46. Διακανονισμός των περιουσιακών σχέσεων των εταίρων ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΤΕΤΑΡΤΟ

Η ΚΟΙΝΟΠΡΑΞΙΑ

§ 47. ΕισαγωγικάI. Έννοια νομική φύσηΙΙ. Οικονομική σημασία.

ΙΙΙ. Νομοθετική ρύθμιση

§ 48. Η κοινοπραξία ως εταιρία

α. Εταιρία του αστικού δικαίου

αα. Αστική εταιρία χωρίς νομική προσωπικότητα

ββ. Αστική εταιρία με νομική προσωπικότητα

β. Εταιρία του εμπορικού δικαίου

αα. Ομόρρυθμη εταιρία

ββ. Αφανής εταιρία.

γγ. Αποκλίνουσες απόψεις

§ 49. Σύσταση λειτουργία λύση της κοινοπραξίας

Ι. Προϋποθέσεις σύστασης

1. Η κοινοπραξία ως αστική εταιρία

2. Η κοινοπραξία ως ομόρρυθμη εταιρία

ΙΙ. Εσωτερικές και εξωτερικές σχέσεις της κοινοπραξίας

1. Η κοινοπραξία ως αστική εταιρία

2. Η κοινοπραξία ως ομόρρυθμη εταιρία

3. Η κοινοπραξία ως αφανής εταιρία

ΙΙΙ. Περάτωση της κοινοπραξίας

§ 50. Ικανότητα της κοινοπραξίας να είναι διάδικος

§ 51. Φορολογικό καθεστώς της κοινοπραξίας

ΚΕΦΑΛΑΙΟ ΠΕΜΠΤΟ

Ο ΕΥΡΩΠΑΪΚΟΣ ΟΜΙΛΟΣ ΟΙΚΟΝΟΜΙΚΟΥ ΣΚΟΠΟΥ

§ 52. Εισαγωγικά

Έννοια νομική φύση-οικονομική σημασία-νομοθετική

ρύθμιση

Α. Σύσταση του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού

§ 53. Η σύσταση του Ομίλου

Ι. Προϋποθέσεις σύστασης

ΙΙ. Περιεχόμενο της ιδρυτικής σύμβασης

ΙΙΙ. Συνέπειες ελαττωματικής σύστασης του Ομίλου

Β. Εσωτερικές σχέσεις του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού

Σκοπού

§ 54. Εταιρική ιδιότητα. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των μελών

του Ομίλου

Ι. Εταιρική ιδιότητα

1. Απόκτηση της εταιρικής ιδιότητας

2. Απώλεια της εταιρικής ιδιότητας

ΙΙ. Υποχρεώσεις και δικαιώματα των μελών του Ομίλου.

Υποχρεώσεις των μελών του Ομίλου.

2. Δικαιώματα των μελών του Ομίλου.

§ 55. Οργάνωση και λειτουργία του Ομίλου

Ι. Διαχείριση του Ομίλου

ΙΙ. Λήψη των αποφάσεων.

Γ. Εξωτερικές σχέσεις του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού § 56. Σχηματισμός της εταιρικής επωνυμίας.

§ 57. Εκπροσώπηση του Ομίλου

§ 58. Ευθύνη των μελών του ΟμίλουΔ. Περάτωση του Ευρωπαϊκού Ομίλου Οικονομικού Σκοπού § 59. Λύση και εκκαθάριση του Ομίλου

Ι. Λύση του Ομίλου

ΙΙ. Εκκαθάριση του Ομίλου

§ 60. Τελικές παρατηρήσεις